Zusatzinformationen für Berater zum Gesamtthemenbrief Ju ... / 9.3 Darf das Teilnahmerecht von Aktionären beschränkt werden?

OLG Schleswig, Urteil v. 7.2.2024, 9 U 41/23

Die Entscheidung des OLG Schleswig verdeutlicht, dass das Recht von Aktionären, an der Hauptversammlung teilzunehmen oder sich auf dieser vertreten zu lassen, nur unter strengen Voraussetzungen eingeschränkt werden kann. Die Teilnahme kann nur dann von einer vorherigen Anmeldung oder einem besonderen Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme abhängig gemacht werden, wenn die Satzung entsprechende Regelungen enthält. Das gilt auch hinsichtlich der Teilnahme von Vertretern von Aktionären.

Störungen von Aktionären oder Aktionärsvertretern können einen Ausschluss von der Teilnahme nur dann rechtfertigen, soweit dieser zur Gewährleistung eines ordnungsgemäßen Ablaufs der Hauptversammlung erforderlich ist. Dass ein Aktionär oder sein Vertreter in der Hauptversammlung in der Vergangenheit laut wurde, genügt für eine Zutrittsverweigerung – wie das OLG zutreffend festgestellt hat – regelmäßig noch nicht. Denn der Versammlungsleiter hat im Falle einer tatsächlichen Störung der Hauptversammlung zunächst mildere Mittel zu ergreifen. Hierzu gehört insbesondere der Entzug des Rederechts nach vorheriger Androhung. Erst wenn der Wortentzug fruchtlos bleibt, kann der Versammlungsleiter sich des äußersten Mittels bedienen und den Störer von der weiteren Teilnahme ausschließen. Auch die Ausschließung ist zunächst anzudrohen.

Die unberechtigte Nichtzulassung eines Aktionärs führt zur Anfechtbarkeit sämtlicher Beschlüsse, die auf der Hauptversammlung gefasst werden. Um die Wirksamkeit der gefassten Beschlüsse nicht zu gefährden, sollte von dem Mittel des Ausschlusses von Aktionären während der Versammlung nur äußerst zurückhaltend Gebrauch gemacht werden. Versammlungsleiter müssen gegen Störer abgestuft vorgehen und diesen insbesondere zunächst das Rederecht entziehen. Ein Ausschluss kommt erst dann in Betracht, wenn keine der vorherigen Maßnahmen ausgereicht hat, um den ordnungsgemäßen Fortgang der Hauptversammlung zu gewährleisten. Vor diesem Hintergrund dürfte es (mit Ausnahme von aufgrund in der Satzung festgelegten Formalkriterien, etwa zum Nachweis der Bevollmächtigung bei Vertretung eines Aktionärs) schließlich nur in besonders gelagerten Extremfällen zulässig sein, Aktionären oder deren Vertretern den Zutritt zur Versammlung bereits von vornherein zu verweigern.