Zuteilung von Paypal-Aktien durch Ebay-"Spin-Off" ist nicht einkommensteuerpflichtig

Leitsatz

Das FG Köln entschied mit Urteil vom 11.3.2020, dass es sich bei der Zuweisung von Paypal-Aktien durch Ebay im Rahmen eines "Spin-Offs" im Jahr 2015 um eine Abspaltung nach § 20 Abs. 4a Satz 7 EStG gehandelt hat.

Sachverhalt

Der Kläger hielt Aktien an der Ebay Inc. (Ebay) in seinem Depot. Im Jahr 2015 buchte die depotführende Bank ihm aufgrund eines sog. "Separation and Distribution Agreement" zwischen Ebay und der PayPal Holdings Inc. (Paypal) mehrere Aktien des letztgenannten Unternehmens in das Depot ein und behandelte diesen Vorgang als steuerpflichtige Sachausschüttung. Nach dem Wortlaut des Agreements handelte es sich um einen Tausch von "assets" für "stocks" mit anschließendem Spin-Off. Der Kläger ließ die Kapitalerträge aus der Sachausschüttung in seiner Einkommensteuererklärung 2015 unberücksichtigt und vertrat die Auffassung, dass es sich entweder um eine nicht steuerbare Kapitalrückzahlung, eine steuerneutrale Abspaltung oder eine steuerneutrale Kapitalmaßnahme gehandelt habe. Er trug vor, dass Ebay seinen Bezahldienst Paypal abgespalten habe und jeder Aktionär pro Ebay-Aktie je eine Paypal-Aktie hinzu erhalten habe.

Entscheidung

Das FG entschied, dass das Finanzamt zu Unrecht einen steuerpflichtigen Kapitalertrag angenommen hatte. Eine im Streitjahr steuerpflichtige Sachdividende im Sinne des § 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 EStG lag nicht vor, da es sich bei der Zuweisung der Paypal-Aktien im Rahmen des infrage stehenden Spin-Offs um eine Abspaltung nach § 20 Abs. 4a Satz 7 EStG gehandelt hat, sodass steuerliche Folgen nicht im Jahr des Bezugs der Aktien, sondern erst im Jahr ihrer Veräußerung gezogen werden dürfen. Das FG verwies zur Begründung auf die Rechtsprechung des FG Düsseldorf (FG Düsseldorf, Urteil v. 29.1.2019, 13 K 2119/17 E und FG Düsseldorf, Urteil v. 12.3.2019, 13 K 1762/17 E), nach der für Zwecke des Kapitalertragsteuerabzugs und der Abgeltungssteuer in einem "Auslandsfall", wie dem vorliegenden, von einer Abspaltung im Sinne des § 20 Abs. 4a Satz 7 EStG auszugehen ist, wenn folgende Merkmale erfüllt sind:

• Der übertragende Rechtsträger hat im Rahmen einer gesellschaftsrechtlichen Maßnahme einen Teil seines Vermögens auf einen oder mehrere übernehmende Rechtsträger übertragen, die entweder schon bestehen oder im Zuge des Vorgangs gegründet worden sind.
• Die Anteile am übernehmenden Rechtsträger oder an den übernehmenden Rechtsträgern sind im Zusammenhang mit der Vermögensübertragung an die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers übertragen worden.
• Der übertragende Rechtsträger besteht fort.
• Der übertragende ausländische und der übernehmende in- oder ausländische Rechtsträger müssen einem vergleichbaren umwandlungsfähigen Rechtsträger inländischen Rechts entsprechen.

Nach Maßgabe dieser Grundsätze lag im Streitfall eine Abspaltung vor. Aufgrund des Agreements hatte Ebay Vermögen auf Paypal übertragen und die neuen Anteile an Paypal wiederum auf ihre Aktionäre übertragen. Ebay selbst hat als eigenständiges Rechtssubjekt fortbestanden. Der Rechtstypenvergleich fiel ebenfalls positiv aus. Sowohl bei Ebay als auch bei Paypal handelte es sich um mit deutschen Aktiengesellschaften vergleichbare Gesellschaftsformen. Schließlich war auch das Recht der Bundesrepublik Deutschland hinsichtlich der Besteuerung des Gewinns aus der Veräußerung der erhaltenen Anteile nicht ausgeschlossen oder beschränkt.

Hinweis

Die Entscheidung des FG hat der revisionsrechtlichen Prüfung standgehalten – der BFH bestätigte, dass die Zuteilung der Paypal-Aktien nach § 20 Abs. 4a Satz 7 EStG letztlich steuerneutral erfolgen konnte, BFH, Urteil v. 1.7.2021, VIII R 15/20.

Link zur Entscheidung

FG Köln, Urteil v. 11.03.2020, 9 K 596/18