FG Düsseldorf Urteil vom 12.10.2004 - 6 K 2422/02 BA

Entscheidungsstichwort (Thema)

Anteilsbewertung einer Holdinggesellschaft

Leitsatz (redaktionell)

1. Der gemeine Wert der Anteile einer Holdinggesellschaft ist jedenfalls dann mangels eines eigenen operativen Bereichs mit dem ungekürzten Vermögenswert festzustellen, wenn die Darlehensfinanzierung der Untergesellschaften als einzige über die Beteiligungsverwaltung hinausgehende Tätigkeit aus zuvor von den Darlehensempfängern ausgeschütteten Gewinnen gespeist wird.
2. Aufwendungen im Interesse der Untergesellschaften werden in diesem Fall auch nicht bei einer marktunüblich niedrigen Verzinsung getätigt.

Normenkette

BewG § 11 Abs. 2 S. 2; VStR Abschn. 11 Abs. 1

Streitjahr(e)

1994, 1995

Nachgehend

BFH (Urteil vom 11.01.2006; Aktenzeichen II R 76/04)

BFH (Urteil vom 11.01.2006; Aktenzeichen II R 76/04)

Tatbestand

Die Klägerin ist eine GmbH, die im Dezember 1994 durch Einbringung von 99 v.H. der Anteile an der „S-GmbH”, „E-Stadt”, („S”) im Wege der Sachgründung gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten gegründet wurde. Seit Dezember 1994 ist die Klägerin Konzernspitze des „S-Konzerns”.

Die Beigeladenen sind die zu den streitigen Bewertungsstichtagen zum 31.12.1994 und 1995 mit über 5 v.H. beteiligten Gesellschafter der Klägerin.

Anlässlich einer Außenprüfung bei der Klägerin für die Jahre 1994 und 1995 durch das Finanzamt für Großbetriebsprüfung „E-Stadt”, die im Januar 1997 begann, stellten die Prüfer fest, dass sich die Klägerin ausschließlich mit der Verwaltung und Finanzierung ihrer Beteiligungen befasste. Im Einzelnen wurde festgestellt, dass die Klägerin im Zusammenhang mit ihrer Gründung die ausländischen Tochtergesellschaften der „S” gekauft und im Jahre 1995 die „F-GmbH” als weitere Tochtergesellschaft gegründet hatte. Die Mittel zur darlehensweisen Finanzierung ihrer Beteiligungsgesellschaften hatte sich die Klägerin aus einer Ausschüttung der „S” i.H.v. 350.000.000 DM unmittelbar im Anschluss an die Gründung im Dezember 1994 beschafft. Diese Mittel wurden sodann den Beteiligungsgesellschaften als Darlehen zur Verfügung gestellt.

Nach den Erläuterungen zur Bilanz für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31.12.1994 (Blatt 4 Tz. 13 E) hat die Klägerin für das aus der Gewinnausschüttung von 350.000.000 DM der Tochtergesellschaft „S” gewährte Darlehen einen Zins von 1 v.H. über dem jeweiligen Bundesbankdiskontsatz - höchstens 8 v.H. - als Zinsen zum Ende eines jeden Quartals berechnet. Soweit die Klägerin Ausleihungen an verbundene Unternehmen vorgenommen hat, sind diese mit 7 v.H. - bzw. mit 2 v.H. über dem jeweiligen Diskontsatz der Bundesbank - verzinst worden (vgl. Tz. 14 E und 15 E zum Erläuterungsteil der Bilanz zum 31.12.1995).

Die Prüfer gelangten zu der Auffassung, dass es sich bei der Klägerin um eine Holdinggesellschaft handelte, deren Anteile in Anwendung der Regelung in Abschnitt 11 Abs. 1 Vermögensteuerrichtlinien 1995 (VStR 1995) zu bewerten seien. Dabei sei davon auszugehen, dass die Ertragsaussichten der Gesellschaft ohne Einfluss auf den gemeinen Wert der Anteile seien. Wegen der Darstellung im Einzelnen wird auf Tz. 30 des BP-Berichts vom 18.01.2001 Bezug genommen.

Die Prüfer gingen auf Grund der Beteiligungsverhältnisse davon aus, dass zu den Stichtagen 31.12.1994 und 1995 ausschließlich Anteile ohne Einfluss auf die Geschäftsführung gegeben seien und schlugen folgende Wertermittlung vor (vgl. Tz. 31 des BP-Berichts vom 18.01.2001):

31.12.1994: 646 DM je 100 DM,

31.12.1995: 657 DM je 100 DM des Stammkapitals.

Der Beklagte folgte den Feststellungen der Außenprüfer und erließ dementsprechend gem. § 164 Abs. 2 Abgabenordnung (AO) geänderte Bescheide über die gesonderte und einheitliche Feststellung des gemeinen Werts der Anteile auf den 31.12.1994 und 1995.

Hiergegen wendet sich die Klägerin mit ihrer Klage, nachdem der Einspruch erfolglos geblieben ist.

Die Klägerin ist der Auffassung, dass dann, wenn sich das Vermögen einer Holdinggesellschaft zu wesentlichen Teilen nicht nur aus Beteiligungen, sondern auch aus Darlehensforderungen zusammensetze, die Ertragseffekte aus diesen Darlehensgewährungen im Rahmen der Bewertung nach dem Stuttgarter Verfahren berücksichtigt werden müssten. Dabei weist sie darauf hin, dass zum 31.12.1994 Darlehensforderungen i.H.v. 228.000.000 DM Beteiligungswerten (bewertet nach dem Stuttgarter Verfahren) zu einem Wert von 238.000.000 DM und zum 31.12.1995 Darlehensforderungen i.H.v. 160.000.000 DM Beteiligungswerten i.H.v. 306.000.000 DM gegenübergestanden hätten.

Auf dieser Grundlage ist die Klägerin der Ansicht, eine Zusammenrechnung der Darlehen, auch wenn sie an Tochtergesellschaften gewährt worden seien, mit den Beteiligungen sei nicht zulässig. Die Sonderbewertung für Holdinggesellschaften ausschließlich nach dem Vermögenswert beruhe allein darauf, dass die Zwischenschaltung einer Holding nur mit Bezug auf die Beteiligungen an anderen Kapitalgesellschaften eine Effektensubstitution bewirke. Der doppelte Ansatz von Erträgen aus einer Tochtergesellschaft in Form von deren Gewinn...