FG Rheinland-Pfalz Urteil vom 26.03.1996 - 2 K 2765/94

Entscheidungsstichwort (Thema)

Körperschaftsteuer 1987 bis 1990

Nachgehend

BFH (Beschluss vom 09.06.1997; Aktenzeichen I R 40/96)

Tenor

I. Die Klage wird abgewiesen.

II. Die Klägerin hat die Kosten des Rechtsstreits zu tragen.

III. Die Revision wird zugelassen.

Tatbestand

Streitig ist die Körperschaftsteuerpflicht der Klägerin.

Mit Gesellschaftsvertrag vom 10.5.1972 wurde die Rechtsvorgängerin der A. GmbH, die A. GmbH & Co. KG gegründet. Bereits damals wurden die dauernd angestellten Belegschaftsmitglieder am Kommanditkapital von 300.000,– DM mit 30.000,– DM, treuhänderisch gehalten von der Kommanditist in … M., beteiligt. Die Gründung einer Stiftung zugunsten der Belegschaft, die an Stelle von Frau M. den Kommanditanteil übernehmen sollte, war beabsichtigt. Diese Absicht wurde jedoch nie verwirklicht. Frau M. übte als Treuhänderin entsprechend den Bestimmungen des KG-Vertrages das Stimmrecht im Interesse der Belegschaft aus; weiterhin war es ihre Aufgabe, die auf den KG-Anteil entfallenden Gewinne abzüglich etwaiger Kosten der Belegschaft zur Verfügung zu stellen. Eine vertragliche Regelung hierüber bestand nicht; vielmehr war Einvernehmen mit der Geschäftsführung und den Hauptgesellschafterinnen herzustellen.

Die Komplementär in der KG, die K. GmbH, hatte ein Stammkapital von 51.000,– DM; Gesellschafter waren Frau M. und die Herren K. und H.; letztere waren zugleich sowohl Geschäftsführer der GmbH, als auch Gesamtprokuristen der KG. Dies geht zurück auf eine Bestimmung in der GmbH-Satzung, wonach die Geschäftsanteile des K. bei dessen Tod auf die damaligen Prokuristen der KG übergehen sollten und wonach diese gleichzeitig zu Geschäftsführern bestellt werden sollten. Die Prokuristen der KG K. und H. erhielten seit 1972 eine Gewinnbeteiligung, die als Darlehen stehengelassen und verzinst wurde. Die Darlehensgläubiger hatten das Recht, die Umwandlung der Darlehen in Kommanditeinlagen zu beantragen, nachdem sie einen Stand von 50.000,– DM erreicht hatten.

Im Jahr 1987 sollten die Hauptgesellschafterinnen der KG, die beiden Töchter des …, unter Anwachsung ihrer Anteile bei den verbleibenden Gesellschaftern ausscheiden; die Darlehen der Herren K. und H. sollten in Kommanditanteile von je 50.000,– DM umgewandelt werden. Die Komplementär-GmbH sollte aus der KG ausscheiden; anschließend sollte die KG in eine GmbH umgewandelt werden mit einem Stammkapital von 150.000,– DM. das zu je 50.000,– DM von den Herren K. und H. einer Stiftung zugunsten der übrigen Belegschaftsmitglieder, bzw. bis zu deren Gründung von einem Treuhänder gehalten werden sollte. Dementsprechend wurde das Kapital der KG – mit notarieller Urkunde vom 22.6.1987 – herabgesetzt auf 150.000,– DM.

Ebenfalls mit notarieller Urkunde vom 22.6.1987 wurde die KG rückwirkend zum 31.12.1986 umgewandelt in die A. GmbH. Treuhänder für die Belegschaft waren zunächst Frau M. mit einem Anteil von 30.000,– DM und die K. GmbH mit einem Anteil von 20.000,– DM. Im Gesellschaftsvertrag (§ 3 Abs. 4) war die Verpflichtung der Treuhänder festgelegt, daß diese ihre Anteile auf eine noch zu gründende Stiftung unentgeltlich übertragen müssen.

In einer am 20.6.1989 abgehaltenen Gesellschafterversammlung wurde die Absicht, eine Stiftung zu gründen, aufgegeben. Statt dessen wurde beschlossen, die beiden Treuhandanteile zusammenzulegen und auf einen Treuhänder aus dem Kreis der Belegschaft zu übertragen, sowie die Modalitäten der Treuhand im einzelnen in einem Treuhandvertrag zu fixieren. Gleichzeitig wurde der GmbH-Gesellschaftsvertrag angepaßt; insbesondere wurde eine Regelung für den Fall des Todes des Treuhänder-Gesellschafters in der Weise getroffen, daß in diesem Fall der Gesellschaftsanteil sofort auf einen Nachfolge-Treuhänder, ersatzweise die GmbH selbst, zu übertragen war. Durch notariellen Vertrag vom 20.6.1989 haben Frau M. und die K. GmbH ihre Anteile an Herrn … K. als neuen Treuhänder übertragen. Ebenfalls am 20.6.1989 wurde der notarielle Treuhandvertrag abgeschlossen (Bl. 26–25 der Prozeßakten). Treugeber sind danach alle dauernd angestellten Belegschaftsmitglieder der A. GmbH, Treuhänder Herr … K.. Wegen des Inhalts des Treuhandvertrages im einzelnen wird auf die notarielle Urkunde vom 20.6.1989 verwiesen.

Nach dem Willen des verstorbenen Firmengründers … sollte ein Teil des Ertrages den jeweiligen Arbeitnehmern zustehen; außerdem sollten die Arbeitnehmer in dem Unternehmen mitbestimmen können. Dementsprechend werden auch neu eingestellte Arbeitnehmer in die Treuhandschaft aufgenommen, mit der Folge, daß sich in diesem Fall die Gewinnanteile der übrigen Arbeitnehmer verringern. Wenn ein Arbeitnehmer ausscheidet, in den Ruhestand tritt oder stirbt, erhält er keinerlei Abfindung; die Beteiligung ist auch nicht vererblich. Die Gewinnverteilung erfolgt nach einem mit Gesellschafterbeschluß vom 30.4.1991 (Bl. 44–45 der Prozeßakten) festgelegten Schlüssel, bei dem zum einen die Anwesenheitstage und zum anderen nach einem Punktsystem die Betriebszugehörigkeit ausschlaggebend s...