FG Mecklenburg-Vorpommern Gerichtsbescheid vom 05.06.2014 - 3 K 393/13 (veröffentlicht am 12.07.2014)

Entscheidungsstichwort (Thema)

Einspruchs- und Klagebefugnis des allein betroffenen Gesellschafters hinsichtlich der Bewertung einer Entnahme von Wertpapieren aus dem Gesamthandsvermögen einer Personengesellschaft

Leitsatz (redaktionell)

Der Gesellschafter einer Personengesellschaft ist in einem Verfahren, das allein die Bewertung der Entnahme von ihm selbst zuvor gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten eingebrachter Wertpapiere aus dem Gesamthandsvermögen der Personengesellschaft betrifft, einspruchs- und klagebefugt, wenn ihm anlässlich der Einbringung der Wertpapiere besondere Rechte (u.a. ein jederzeitiges Entnahmerecht und ein alleiniges Gewinnbezugsrecht bezüglich der aus den eingebrachten Wertpapieren resultierenden Gewinne) eingeräumt worden sind.

Normenkette

FGO § 48 Abs. 1 Nr. 5; AO § 352 Abs. 1 Nr. 5; EStG § 15 Abs. 1 S. 1 Nr. 2, § 4 Abs. 1 S. 2, § 6 Abs. 1 Nr. 4

Tenor

Die Klage ist zulässig.

Die Kostenentscheidung bleibt dem Schlussurteil vorbehalten.

Die Revision wird zugelassen.

Tatbestand

Die Klägerin ist Kommanditistin der KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … (HRA …). Darüber hinaus war die Klägerin persönlich haftende Gesellschafterin der oHG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … (HRA …).

Die KG ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 28. März 2006 (UR-Nr. …) sowie der Zustimmungsbeschlüsse vom selben Tag mit oHG verschmolzen worden. Die entsprechende Eintragung im Handelsregister der KG erfolgte am 09. Juni 2006.

Ausweislich des vorgenannten Verschmelzungsvertrages erfolgte die Verschmelzung zu Buchwerten mit zulässiger steuerlicher Rückwirkung auf den 31. Juli 2005. Wesentlicher Vermögensgegenstand der oHG war das in T belegene Campingplatzgrundstück mit aufstehenden Gebäuden sowie übernommene Schuldposten. Als Gegenleistung wurde die Kommanditbeteiligung der Klägerin sowie des weiteren Kommanditisten, Herrn V, um jeweils 8.231,70 EUR erhöht.

Gemäß § 3 Abs. 3 des vorgenannten Verschmelzungsvertrages leistete die Klägerin außerdem in das Vermögen der KG als Sacheinlage die in ihrem Sonderbetriebsvermögen bei der oHG stehenden Inhaberaktien, ohne Nennbetrag (Stückaktien), an der … AG, Amtsgericht …, HRB …, ISIN …, die sich in Girosammelverwahrung gemäß Depotgesetz befinden, nach näherer Maßgabe des Depotgesetzes. Zum Ausgleich räumte die KG der Klägerin besondere Beteiligungsrechte ein. In § 4 Abs. 5 des Verschmelzungsvertrages vereinbarten die Vertragsparteien, dass der Gegenwert der eingebrachten Aktien dem Kapitalkonto III der Klägerin bei der KG gutgeschrieben wird und dass, soweit das Jahresergebnis (Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag) der KG auf den Aktien beruht, es ausschließlich der Klägerin zuzurechnen ist.

Die Klägerin und der weitere Kommanditist Herr V schlossen am 08. Februar 2006 eine Vereinbarung betreffend die Abgeltung aller bestehenden gegenseitigen Forderungen zwischen der Klägerin als Erbin von Herrn R und Herrn V. Zu diesem Zweck sollte die Klägerin Herrn V 100.000 Stück Aktien der AG übertragen. Die Übertragung sollte auf das Konto bei der Kreissparkasse … erfolgen. Mit der Aktienübertragung sollten private Verbindlichkeiten des Erblassers i. H. v. 193.723,44 EUR abgegolten werden.

Die Erklärung zur gesonderten und einheitlichen Feststellung von Grundlagen für die Einkommensbesteuerung und die Eigenheimzulage der KG für das Streitjahr ging am 03. April 2008 beim Beklagten ein. Die KG wurde durch Bescheid für 2006 über die gesonderte und einheitliche Feststellung von Besteuerungsgrundlagen vom 15. September 2008 veranlagt. Einem Einspruch der KG half der Beklagte durch gemäß § 164 Abs. 2 Abgabenordnung (AO) geänderten Bescheid für 2006 über die gesonderte und einheitliche Feststellung von Besteuerungsgrundlagen vom 28. Oktober 2008 ab.

Der Beklagte führte in der Zeit vom 26. April bis zum 22. November 2011 mit Unterbrechungen bei der KG eine steuerliche Außenprüfung durch. Der Betriebsprüfer gelangte zu der Ansicht, dass die Übertragung der Aktien von der Klägerin auf Herrn V zur Begleichung einer privaten Schuld die vorherige Entnahme der Aktien aus dem Betriebsvermögen der KG voraussetzt. Entnahmen aus dem Betriebsvermögen seien mit dem Teilwert zu berücksichtigen. Aufgrund weiterer Ermittlungen gelangte der Betriebsprüfer zu der Überzeugung, dass der Teilwert der Aktien der AG am 08. Februar 2006 5,40 EUR betragen habe. Da die KG für die Entnahmehandlung lediglich einen Entnahmewert i. H. v. 1,94 EUR je Aktie der AG angesetzt hatte, erhöhte der Betriebsprüfer das zu versteuernde Einkommen um den Betrag von 354.723,05 EUR, den der Betriebsprüfer im Rahmen der Gewinnverteilung betreffend die KG für das Streitjahr vollständig der Klägerin zuwies.

Der Beklagte folgte den Feststellungen des Betriebsprüfers und erließ am 21. Februar 2012 einen gemäß § 164 Abs. 2 AO geänderten Bescheid über die gesonderte und einheitliche Feststellung von Besteuerungsgrundlagen für das Streitjahr und stellte die Einkünfte aus Gewerbe...