Frotscher/Drüen, UmwStG § 3 Wertansätze in der steuerlic ... / 12.3 Beteiligungen

Rz. 194

Hält die übertragende Körperschaft Anteile an einer Kapitalgesellschaft, gilt auch insoweit § 3 Abs. 1 S. 1 i. V. m. Abs. 2 S. 1 UmwStG. Setzt die übertragende Körperschaft diese Beteiligung in ihrer steuerlichen Schlussbilanz mit einem über dem Buchwert liegenden Wert an, findet § 8b Abs. 2 KStG Anwendung.^[1] Die Verschmelzung einer Körperschaft auf eine Personengesellschaft bzw. eine natürliche Person stellt einen Übertragungsvorgang in Form eines Veräußerungs- und Anschaffungsgeschäfts dar. Der entsprechende Übertragungsgewinn ist grundsätzlich steuerfrei. Zu beachten ist aber § 8b Abs. 3 KStG, wonach 5 % des insoweit entstehenden Übertragungsgewinns als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben gelten. Ausnahmen von der Steuerbefreiung bestehen in den Fällen des § 8b Abs. 7 und 8 KStG.

Rz. 195

Eine Beteiligung der übertragenden Körperschaft an einer anderen als der übernehmenden Personengesellschaft ist in der steuerlichen Schlussbilanz nach der Spiegelbildmethode zu erfassen. Die Beteiligung ist mit dem Betrag zu bilanzieren, der dem Kapitalkonto der übertragenden Körperschaft als Mitunternehmer bei der Personengesellschaft – unter Berücksichtigung etwaiger Ergänzungs- und Sonderbilanzen – entspricht.^[2] Das Wahlrecht nach § 3 Abs. 1 S. 1 i. V. m. Abs. 2 S. 1 UmwStG erstreckt sich dabei über die Mitunternehmereigenschaft der übertragenden Körperschaft auch auf das anteilige Betriebsvermögen der Personengesellschaft. Da die übertragende Körperschaft den Antrag hinsichtlich des Wertansatzwahlrechts zu stellen hat, gilt dies auch für eine Beteiligung an einer anderen als der übernehmenden Personengesellschaft, sodass dieser Antrag Bindungswirkung im Hinblick auf die Bilanzierung bei der Personengesellschaft hat.^[3] Die Aufstockung der stillen Reserven, die der übertragenden Körperschaft zustehen, erfolgt in deren Ergänzungsbilanz bei der Mitunternehmerschaft. Entsprechend erhöht sich der Ansatz des Mitunternehmeranteils in der steuerlichen Schlussbilanz der übertragenden Körperschaft. Gehören zum Betriebsvermögen der übertragenden Körperschaft und der übernehmenden Personengesellschaft jeweils eine Beteiligung an derselben zweigliedrigen Personengesellschaft und wächst das Gesamthandsvermögen dieser Personengesellschaft aufgrund der Verschmelzung auf die übernehmende Personengesellschaft an, erfolgt die Anwachsung bei der übernehmenden Personengesellschaft hinsichtlich der zuvor von ihr gehaltenen Beteiligung mit dem Buchwert. Die mitunternehmerische Beteiligung der übertragenden Körperschaft ist in deren steuerlicher Schlussbilanz mit dem angesetzten Wert nach§ 3 Abs. 1 S. 1 i. V. m. Abs. 2 S. 1 UmwStG zu erfassen. Mit diesem Wert erfolgt insoweit auch die Anwachsung bei der übernehmenden Personengesellschaft.^[4]

Rz. 196

Ist die übertragende Körperschaft an der übernehmenden Personengesellschaft beteiligt, ist die Beteiligung in der steuerlichen Schlussbilanz der übertragenden Körperschaft mit dem auf sie entfallenden anteiligen Kapitalkonto der Personengesellschaft anzusetzen. Bei der übernehmenden Personengesellschaft fällt die bisherige Beteiligung an der übertragenden Körperschaft weg. Anzusetzen sind dafür die der übertragenden Körperschaft anteilig zuzurechnenden Wirtschaftsgüter der übernehmenden Personengesellschaft.^[5]

Rz. 197 einstweilen frei

[1] Möhlenbrock/Werner/Pung, in Dötsch/Pung/Möhlenbrock, Die Körperschaftsteuer, § 3 UmwStG Rz. 141; Birkemeier, in Rödder/Herlinghaus/van Lishaut, UmwStG, 3. Aufl. 2019, § 3 UmwStG Rz. 123.

[2] Möhlenbrock/Werner/Pung, in Dötsch/Pung/Möhlenbrock, Die Körperschaftsteuer, § 3 UmwStG Rz. 142; Birkemeier, in Rödder/Herlinghaus/van Lishaut, UmwStG, 3. Aufl. 2019, § 3 UmwStG Rz. 142; BMF v. 11.11.2011, IV C 2 – S 1978-b/08/10001, BStBl I 2011, 1314, Rz. 03.10.

[3] BMF v. 11.11.2011, IV C 2 – S 1978-b/08/10001, BStBl I 2011, 1314, Rz. 03.27; Möhlenbrock/Werner/Pung, in Dötsch/Pung/Möhlenbrock, Die Körperschaftsteuer, § 3 UmwStG Rz. 142; Schmitt, in Schmitt/Hörtnagl, UmwG/UmwStG, 9. Aufl. 2020, § 3 UmwStG Rz. 117.

[4] Birkemeier, in Rödder/Herlinghaus/van Lishaut, UmwStG, 3. Aufl. 2019, § 3 UmwStG Rz. 143.

[5] BMF v. 11.11.2011, IV C 2 – S 1978-b/08/10001, BStBl I 2011, 1314, Rz. 04.02; § 4 UmwStG Rz. 56.