Entscheidungsstichwort (Thema)
Zeitlich gestreckte Tatbestandsverwirklichung nach § 1 Abs. 2a GrEStG; Feststellung von Besteuerungsgrundlagen nach § 17 Abs. 3 Nr. 2 GrEStG; Wechsel der örtlichen Zuständigkeit nach § 26 S. 1 AO
Leitsatz (redaktionell)
1) Eine Änderung im Gesellschafterbestand einer grundbesitzenden Personengesellschaft i.S.v. § 1 Abs. 2a GrEStG kann auch zeitlich gestreckt in mehreren Teilakten erfolgen, sofern die einzelnen Teilakte innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren liegen.
2) Bei einer zeitlich gestreckten Tatbestandsverwirklichung nach § 1 Abs. 2a GrEStG müssen die Grundstücke, die als fiktiv auf die neue Gesellschaft übertragen anzusehen sind, während des gesamten Zeitraums der Tatbestandsverwirklichung zum Grundvermögen der Gesellschaft gehört haben.
3) Ein Wechsel der örtlichen Zuständigkeit des (Feststellungs-) Finanzamts tritt gemäß § 26 S. 1 AO erst dann ein, wenn eine der in Betracht kommenden Finanzbehörden von den den Zuständigkeitswechsel begründenden Umständen erfährt.
Normenkette
GrEStG § 17 Abs. 3 Nr. 2; AO § 26 S. 1; GrEStG § 1 Abs. 2a
Tatbestand
Zu entscheiden ist, ob durch mehrere, bis zum Jahre 2002 einschließlich vorgenommene Gesellschafterwechsel an der Klägerin der Grunderwerbsteuertatbestand des § 1 Abs. 2 a Grunderwerbsteuergesetz (– GrEStG – Wechsel im Gesellschafterbestand in der Weise, dass mindestens 95 v. H. der Anteile am Gesellschaftsvermögen auf neue Gesellschafter übergegangen sind) erfüllt worden ist und ob der Beklagte berechtigt war, die Besteuerungsgrundlagen für die Grunderwerbsteuer gesondert festzustellen (§ 17 Abs. 3 Nr. 2 GrEStG).
Die Firma F S. A. mit Sitz im Ausland hatte durch Vertrag vom 24.05.1996 alle Kommanditanteile an der Firma U Betonwerk GmbH & Co. KG (U KG) erworben. Mit Vertrag vom 09.03.1998 wurde der Kaufpreis, der im Vertrag vom 24.05.1996 festgelegt ist, korrigiert. Mit weiterem Vertrag vom 29.05.1996 erwarb die F S. A. darüber hinaus alle Anteile der Komplementär GmbH der U KG. Wegen weiterer Einzelheiten wird auf die Kopien der beiden Verträge (vgl. Vertragsakte) Bezug genommen.
Mit weiterem Vertrag vom 21.09.1999 (UR-Nr. 251/1999 Notar N1, W) schlossen die Vertreter mehrerer Firmen aus der Betonindustrie, die jeweils ihre Gesellschaften vertraten, eine Vereinbarung, die mit „Rahmenvereinbarung” überschrieben ist. Gegenstand dieser Vereinbarung sind u. a. Veränderungen hinsichtlich von Firmenbeteiligungen einzelner Gesellschaften, die Vertragspartner der Rahmenvereinbarung sind. Aus Ziffer 2 der Präambel dieser Vereinbarung ergibt sich, dass die F S. A. weiterhin alleinige Kommanditistin der U KG und alleinige Gesellschafterin der Komplementärin der U KG ist. In der Rahmenvereinbarung wird zwischen den dortigen Vertragspartnern – Herr C und die Firma E Betonprodukte GmbH als gemeinsame Gesellschafter der T Betonwerk C GmbH & Co. KG und deren Komplementär GmbH auf der einen Seite und der Firma F S. A. als alleinige Gesellschafterin der U KG und deren Komplementär GmbH auf der anderen Seite – eine Verschmelzung der U KG und der T Betonwerk C GmbH & Co. KG vereinbart bei gleichzeitiger Kapitalerhöhung. Die Verschmelzung erfolgt in der Weise, dass Herr C und die E Betonprodukte GmbH ihre Anteile an der T Betonwerk C GmbH & Co. KG in die U KG einbringen gegen Gewährung entsprechender Gesellschafterrechte. Die so geschaffene neue Firma erhält den Namen „F C GmbH & Co. KG”. Im Ergebnis sind danach an der F C GmbH & Co. KG die F S. A. zu 61 %, die E Betonprodukte GmbH zu 36 % und Herr C zu 3 % am Kommanditkapital beteiligt. Eine entsprechende Vereinbarung wird hinsichtlich der Komplementär GmbH der F C GmbH & Co. KG (vormals U KG) getroffen, so dass auch an dieser Gesellschaft neben der F S. A. die anderen Vertragspartner, die E Betonprodukte GmbH und Herr C, bei gleichzeitiger Kapitalerhöhung beteiligt werden. Die frühere Komplementär GmbH der T Betonwerke C GmbH & Co. KG scheidet als Gesellschafterin aus. Wegen weiterer Einzelheiten wird auf den notariell beurkundeten Vertrag vom 21.09.1999 (UR-Nr. 251/1999, Notar N1) Bezug genommen.
Mit notariell beurkundetem Vertrag vom 21.02.2000 (UR-Nr. G 82/2000 Notar N2, G) wird zwischen den dort genannten Vertragsbeteiligten eine weitere Vereinbarung getroffen, die die F C GmbH & Co. KG und deren Komplementär GmbH betreffen. Neben Vertretern dieser Gesellschaften, die auch für diese Gesellschaften auftreten, und Vertretern der Gesellschafter dieser beiden Gesellschaften, die wiederum für sich auftreten, sind als weitere Vertragspartner Herr L und die A GmbH & Co. KG beteiligt, die zum einen für sich und zum anderen für die X Betonwerke GmbH & Co. und deren Komplementärin (X Verwaltungs GmbH) handeln, an denen sie jeweils zu 50 % beteiligt sind. Die Vertragspartner des Vertrages vom 21.02.2000 vereinbaren in dieser Vereinbarung die Einbringung der X Betonwerke GmbH & Co. in die F C GmbH & Co. gegen Gewährung von Gesellschafterrechten.
Durch diese Einbringung (Verschmelzung) sind nunmehr neben den ...
Dieser Inhalt ist unter anderem im Steuer Office Kanzlei-Edition enthalten. Sie wollen mehr?
Jetzt kostenlos 4 Wochen testen