Dötsch/Pung/Möhlenbrock (D/P/M), Die Körperschaftsteuer, ... / 6.2.2.2 Veräußerungspreis (§ 20 Abs 3 S 1 UmwStG)

Tz. 250

Stand: EL 103 – ET: 09/2021

Der Veräußerungspreis für das gem § 20 Abs 1 UmwStG eingebrachte Vermögen entspr nicht dem gW der im Tauschwege erworbenen Anteile an der übernehmenden Gesellschaft zum Einbringungsstichtag (zuz ggf sonstiger Gegenleistungen; so die allg Grundsätze zu § 16 Abs 2 EStG; ständige Rspr, zB s Urt des BFH v 25.06.2009, BStBl II 2010, 182). Der Veräußerungspreis als Ausgangsgröße für die Ermittlung des Einbringungsgewinns wird einzig (dh verbindlich und somit § 16 Abs 2 EStG vorrangig, s Tz 245) durch den Wert bestimmt, den die Übernehmerin für das eingebrachte Vermögen (regelmäßig in Übereinstimmung mit dem Antrag auf Minderbewertung, s § 20 Abs 2 S 2 UmwStG) tats angesetzt hat (s § 20 Abs 3 S 1 UmwStG; ggf abw Vereinbarungen mit dem Einbringenden sind unbeachtlich, s Tz 209). Insoweit besteht also eine (materiell-rechtliche) Werteverknüpfung zwischen dem Bewertungsansatz für den Sacheinlagegegenstand gem § 20 Abs 2 UmwStG und dem stlich maßgebenden Preis für das im Wege der Einbringung "veräußerte" Vermögen. Der in § 20 Abs 3 S 1 UmwStG bezeichnete "Wert, mit dem die übernehmende Gesellschaft das eingebrachte BV ansetzt" bezieht sich aufgr der Stellung im Ges, der ges Systematik der Rechtsfolgen einer Sacheinlage iSd § 20 Abs 1 UmwStG und seiner insoweit übereinstimmenden Terminologie mit § 20 Abs 2 S 1 und 2 UmwStG auf die speziellen Bewertungsgrundsätze bei der Übernehmerin gem § 20 Abs 2 UmwStG. Die Werteverknüpfung dient der Sicherstellung und der Einheitlichkeit der Besteuerung des übertragenen Vermögens auf den Besteuerungsebenen des Einbringenden und der Übernehmerin. Werden höhere Werte als der Bw bei der Übernehmerin angesetzt und st-mindernd der nachfolgenden Besteuerung zugrunde gelegt, sollen die aufgedeckten stillen Reserven in diesem Umfang auch beim Einbringenden der Besteuerung unterliegen (Korrespondenz von Aufstockung und Versteuerung des Aufstockungsvolumens durch entspr Aufdeckung der stillen Reserven). Daher ist auch unerheblich, ob die Bewertung bei der Übernehmerin sich aus einem fehlenden/unwirksamen Antrag oder einem Antrag ergibt, der einer ges Einschränkung der Bewertung nach § 20 Abs 2 S 2 Nr 1 bis 4 UmwStG unterlegen hat.

Die Werteverknüpfung ist (nur) materiell-rechtlicher Natur; eine verfahrensrechtliche Verknüpfung ist hier indes nicht anzunehmen (dh der KSt-Bescheid des Einbringungsjahrs der Übernehmerin oder der Gewinnfeststellungsbescheid für die Pers-Ges – bei Einbringung von MU-Anteilen in eine weiter bestehende Pers-Ges – ist kein Grundlagenbescheid für die St-Festsetzung des Einbringenden iSd § 175 Abs 1 S 1 Nr 1 AO; s Urt des BFH v 16.12.2009, BStBl II 2010, 808 unter II. 1 c; v 19.12.2012, BFH/NV 2013, 743 unter Rn 13; s Brühl, GmbHR 2016, 748). Aus der Werteverknüpfung folgt, dass bei der Berechnung des Einbringungsgewinns hinsichtlich des anzusetzenden Veräußerungspreises nicht auf der Besteuerungsebene des Einbringenden (eigenständig) zu prüfen ist, ob die bei der Besteuerung der übernehmenden Gesellschaft (tats) angesetzten Werte auch zutr ermittelt worden sind (s Beschl des BFH v 19.12.2007, BStBl II 2008, 536 zu einer vergleichbaren Problematik bei § 20 UmwStG aF; ebenso s Nitzschke, in Blümich, § 20 UmwStG 2006 Rn 96; s Herlinghaus, in R/H/vL, 3. Aufl, § 20 UmwStG Rn 382; folglich kann der Einbringende nicht mit einem Rb gegen den ihn betreffenden St-Bescheid [ESt- oder KSt-Veranlagung] die Ermittlung des Bewertungsansatzes angreifen, s Tz 209a). Wird der von der übernehmenden Gesellschaft angesetzte Wert unter Beibehaltung der maßgebenden Wertentscheidung zur "Bewertungskategorie" (also gW, Bw oder bestimmter Zwischenwert) iRd Besteuerung der Kap-Ges oder Gen (nur) betragsmäßig korrigiert (höherer oder niedrigerer Bw oder gW, zB als Folge einer Bp) und ein neuer St-/Feststellungsbescheid erlassen, ist wegen der Werteverknüpfung dadurch zugleich der für die Ermittlung des Einbringungsgewinns zu berücksichtigende Veräußerungspreis anzupassen (s Urt des BFH v 20.04.2011, BStBl II 2011, 815 zu einer vergleichbaren Problematik bei § 20 UmwStG aF). Veranlagungen des Einbringenden sind ggf gem § 175 Abs 1 S 1 Nr 2 AO (rückwirkendes Ereignis) zu ändern; denn durch die materiell-rechtliche Werteverknüpfung kommt gem § 20 Abs 3 S 1 UmwStG dem Wertansatz bei der Übernehmerin eine unmittelbare stliche Folgewirkung beim Einbringenden für die Höhe des stpfl VG zu (ebenso s Beschl des BFH v 06.02.2014, BFH/NV 2014, 921 unter II. 2. b) cc); s Urt des FG B-Bbg v 19.02.2019, EFG 2019, 742, rkr; s Schmitt, in S/H, 9. Aufl, § 20 UmwStG Rn 372; s Nitzschke, in Blümich, § 20 UmwStG 2006 Rn 96; s Brühl/Weiss, Ubg 2017, 629 unter 1.2.4; s UmwSt-Erl 2011 Rn 20.23). Dies gilt auch dann, wenn die Veranlagungen/Feststellungen für den Einbringenden zwischenzeitlich aus anderen nicht die Bewertung der Einbringung betr Gründen geändert (ggf auch mehrfach) worden sind (s Urt des BFH v 12.10.2011, BStBl II 2012, 381 unter II 1 b) zu einem vergleichbaren Problem bei ...