In Deutschland wird die Umsetzung der CSDDD aller Wahrscheinlichkeit nach – wie bereits eingangs erwähnt – im Wege einer entsprechenden Änderung des LkSG erfolgen.
Übergangsfristen für die Anwendung der CSDDD
Für welche Unternehmensgruppen welche weitergehenden Übergangsfristen gelten, war bereits Bestandteil der Trilog-Verhandlungen zur CSDDD. Geeinigt hatte man sich hier auf Übergangsfristen von 3 bis 5 Jahren ab Inkrafttreten der CSDDD, abhängig von der Mitarbeiterzahl des jeweiligen in den Anwendungsbereich der CSDDD fallenden Unternehmens.
Übergangsfristen der CSDDD erstrecken sich auf bis zu 5 Jahre nach Inkrafttreten
Bei den nachfolgenden politischen Verhandlungen zur CSDDD blieben die Übergangsfristen unberührt; allerdings wurden die Mitarbeiterschwellen signifikant angehoben. Konkret ist nunmehr eine Übergangsfrist geplant von
- 3 Jahren ab Inkrafttreten bei Unternehmen mit mehr als 5.000 Mitarbeitern und mehr als 1,5 Mrd. EUR Umsatz, d. h. ab dem 26.7.2027,
- 4 Jahren ab Inkrafttreten bei Unternehmen mit mehr als 3.000 Mitarbeitern und mehr als 900 Mio. EUR Umsatz, d. h. ab dem 26.7.2028 und
- 5 Jahren ab Inkrafttreten bei Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitern und mehr als 450 Mio. EUR Umsatz sowie bei Franchise- und Lizenzgebern mit Lizenzeinnahmen von mehr als 22,5 Mio. EUR und mehr als 80 Mio. EUR Umsatz, d. h. ab dem 26.7.2029.
CSDDD soll durch Änderung des LkSG in deutsches Recht umgesetzt werden
In ihrer "Wachstumsinitiative – neue wirtschaftliche Dynamik für Deutschland" vom 5.7.2024 hat die deutsche Bundesregierung unter Ziff. 15 Lieferkettensorgfaltspflicht pragmatisch umsetzen angekündigt, die CSDDD noch in dieser Legislaturperiode "1:1 durch Änderung des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) so bürokratiearm wie möglich umsetzen" zu wollen. Damit sollen "noch in dieser Legislaturperiode nur noch rund ein Drittel und damit weniger als 1.000 Unternehmen der bisher unter das LkSG fallenden Unternehmen direkt erfasst sein". Gleichzeitig sollen "alle Pflichten aus der CSDDD, auch die Regelungen zur zivilrechtlichen Haftung, erst zum spätesten europarechtlich vorgeschriebenen Zeitpunkt" (s. o.) verbindlich werden.
Was das im Einzelnen bedeutet, ist derzeit noch unklar. Da das LkSG derzeit auf Unternehmen mit Sitz in Deutschland und mehr als 1.000 Arbeitnehmern im Inland anzuwenden ist, stellt sich im Hinblick auf die vorbezeichneten Pläne der Bundesregierung insbesondere die Frage, ob der Anwendungsbereich des LkSG in der aktuellen Legislaturperiode, also bis spätestens Herbst 2025, zunächst auf Unternehmen mit mehr als 5.000 Mitarbeitern und mehr als 1,5 Mrd. EUR Umsatz reduziert und dann zum 26.7.2028 und 26.7.2029 entsprechend der o. g. Vorgaben der CSDDD schrittweise wieder erweitert werden wird. Zahlreiche aktuelle Regelungsadressaten des LkSG würden damit zumindest vorübergehend aus dem Anwendungsbereich des LkSG herausfallen, später aber wieder dem LkSG unterfallen. Inhaltlich dürften für Unternehmen mit mehr als 5.000 Mitarbeitern und mehr als 1,5 Mrd. EUR Umsatz die aktuell im LkSG geregelten Pflichten nach den Verlautbarungen der Bundesregierung bis zum 26.7.2027 relevant bleiben und die von der CSDDD vorgegebenen und nachfolgend näher beschriebenen inhaltlichen Erweiterungen erst mit Wirkung zum 26.7.2027 verbindlich werden.
Unterjährige Änderungen fraglich
Allerdings bleibt (auch) abzuwarten, ob der Gesetzgeber eine solche unterjährige Änderung der anwendbaren Vorschriften ebenso wie eine unterjährige Erweiterung des Anwendungsbereichs zum 26.7. eines jeden Jahres nach weiterer Prüfung für praxistauglich erachten oder z. B. entsprechend dem bisherigen Stufenkonzept in § 1 Abs. 2 LkSG auf den vorangehenden Beginn des Kalenderjahres abstellen würde.
Konkrete Umsetzung der CSDDD ist noch unklar
Allerdings wird bereits diskutiert, inwieweit das von der Bundesregierung aktuell geplante Vorgehen europarechtlich zulässig wäre. Dabei wird insbesondere darauf verwiesen, dass Art. 1 Abs. 2 CSDDD ein "Verschlechterungsverbot" für das nationale Recht enthalte. Wörtlich ist dort geregelt, dass die CSDDD "nicht als Rechtfertigung für eine Senkung des in den Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten oder in zum Zeitpunkt der Annahme dieser Richtlinie geltenden Tarifverträgen vorgesehenen Niveaus des Schutzes der Menschenrechte, Beschäftigungs- und sozialen Rechte oder des Umwelt- oder Klimaschutzes dienen" darf. Daraus wird teilweise der Schluss gezogen, dass der derzeitige Anwendungsbereich des LkSG nicht durch eine (vorübergehende) Erhöhung der Arbeitnehmerzahlen und die Einführung von Umsatzgrenzen eingeengt werden darf, sofern die CSDDD hierfür als Rechtfertigung dient.
Eine vergleichbare Fragestellung ergibt sich im Übrigen auch im Hinblick auf den Unternehmensbegriff, der in der CSDDD wohl deutlich enger gefasst ist als im LkSG. Denn während es gemäß § 1 Abs. 1 Satz 1 LkSG explizit unerheblich ist, welche Rechtsform das Unternehmen hat, dürften als Unternehmen im ...