CSRD-Umsetzungsgesetz: Überblick zum Regierungsentwurf / 1 CSRD-Umsetzungsgesetz: Gesetzgebungsverfahren und Zielsetzung

Erst am 22.3.2024 hat das BMJ den RefE eines Gesetzes zur Umsetzung der Corporate Sustainabillity Reporting Directive (CSRD), Richtlinie (EU) 2022/2464, des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.12.2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen veröffentlicht. Ein Regierungsentwurf (RegE) wurde erst mit Kabinettsbeschluss vom 24.7.2024 vorgelegt, nachdem eine Verbandsanhörung vorgenommen und ausgewertet wurde.^[1]

Die Umsetzung der Richtlinie ins HGB gestaltet sich sehr aufwendig, der RegE^[2] hat alleine 204 Seiten, eine Synopse^[3] mit den bisherigen gesetzlichen Regelungen 643 Seiten! Da kaum Mitgliedstaatenwahlrechte in der CSRD vorgesehen sind, gibt es in der Umsetzung keine großen Überraschungen. Für die Wirtschaft schätzt die Bundesregierung im RegE einen laufenden Erfüllungsaufwand in Höhe von jährlich ca. 1,58 Mrd. EUR. Bei unter Berücksichtigung der erfolgten Schwellenwerterhöhung in § 267 HGB geschätzten 13.200 verpflichteten Unternehmen entspricht dies einem durchschnittlichen jährlichen Aufwand von knapp 120 TEUR pro Unternehmen. Die CSRD und folglich auch der RegE sehen eine etappenweise Einführung der Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung vor. Die Zahlen für die Wirtschaft stellen den Aufwand dar, der eintritt, sobald die neuen Vorgaben für alle erfassten Unternehmen gelten (spätestens 2028). Für das Geschäftsjahr 2024 wird die Belastung deutlich geringer sein, weil die erste Gruppe an berichtspflichtigen Unternehmen (große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Arbeitnehmern) weniger Unternehmen umfasst und diese auch bereits zur nichtfinanziellen Berichterstattung verpflichtet sind. Der Aufwand wird anschließend Jahr für Jahr auf die volle Summe ansteigen. Die größte Steigerung wird für das Geschäftsjahr 2025 erwartet, wenn alle großen (§ 267 HGB) nach dem HGB offenlegungspflichtigen Unternehmen und Konzerne ihre Lageberichte um einen Nachhaltigkeitsbericht nach den Europäischen Nachhaltigkeitsberichterstattungsstandards (ESRS) erweitern müssen. Der zusätzliche laufende Erfüllungsaufwand für die Wirtschaft unterliegt nicht der "One in, one out"-Regel der Bundesregierung, weil er auf einer 1:1-Umsetzung von EU-Recht beruht.

Der Gesetzgeber macht es sich in der Begründung auch sehr einfach, da in der viele Seiten langen Begründung der CSRD (es gibt in Richtlinie EU/2022/2464 insgesamt 84 Erwägungsgründe auf 26 Seiten) lediglich der Beitrag des Gesetzes (RegE-CSRD-UmsG), insbesondere die rechtzeitige Erreichung des Ziels 12 der UN-Agenda 2030 für nachhaltige Entwicklung, nachhaltige Konsum- und Produktionsmuster sicherzustellen, benannt wird. Im Zuge der Umsetzung wurde auch der bestehende Rechtsrahmen überprüft und es werden punktuelle Anpassungen vorgeschlagen.

Das Gesetzgebungsverfahren hat den von der EU vorgegebenen Zeitplan überschritten, so dass ein Vertragsverletzungsverfahren droht. Die Überschreitung ist insoweit überraschend, als dass es kaum Mitgliedstaatenwahlrechte gibt und somit eigentlich nicht um Kompromisse für die Umsetzung gerungen werden müsste. Vorgegeben war eine Umsetzung bis zum 6.7.2024, inzwischen ist aber nur noch zu hoffen, dass eine Umsetzung noch im Jahr 2024 klappt (die letzte Bundesratssitzung findet am 20.12.2024 statt, dann müsste noch der Bundespräsident unterschreiben und die Bekanntmachung im Bundesgesetzblatt erfolgen, wofür bei der Lage der Feiertage nur sehr wenige Zeit verbleibt). Daher drohen dem Gesetzgeber (und der Praxis) noch rechtliche Unsicherheiten aufgrund dann ggf. einsetzender unbilliger Rückwirkung eines Gesetzes, was ab dem 1.1.2024 anzuwenden sein soll. Die Bundesregierung meint allerdings, dass über das Geschäftsjahr 2024 erst im Frühjahr 2025 berichtet werden muss und die gesetzlichen Anpassungen bis dahin vorgenommen sein sollten.^[4]

Zum RefE gingen über 80 Stellungnahmen von den verschiedensten Akteuren ein, zu denen sich die Bundesregierung in einem erläuternden kurzen Informationsschreiben auch äußert.^[5] Neben den "üblichen Verdächtigen" als Autoren von Stellungnahmen zur Gesetzgebung im Bereich der Rechnungslegung, wie dem Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW), der Wirtschaftsprüferkammer (WPK), dem Deutschen Rechnungslegungs Standards Committee (DRSC), dem Bundesverband der Bilanzbuchhalter und Controller (BVBC, zusammen mit dem Wissenschaftlichem Institut des BVBC und dem Arbeitskreis Nachhaltigkeitsberichterstattung) und der Schmalenbachgesellschaft (Arbeitskreis Corporate Governance Reporting) haben sich viele weitere Unternehmensverbände sowie Menschenrechts- und Umweltverbände, der Sustainable Finance Beirat der Bundesregierung und Einzelunternehmen und -personen zu Wort gemeldet. Fast alle Stellungnahmen wurden auf der BMJ-Seite veröffentlicht.^[6]

[1] Vgl. BMJ, Schreiben an die Verbände v. 22.3.2024.

[2] Abrufbar unter https://www.bmj.de/SharedDocs/Downloads/DE/Gesetzgebung/RegE/R...