LkSG, CSRD und CSDDD: Sorgfaltspflichten im Überblick / 2 Mindestschutz nach der Taxonomie-Verordnung

Die zeitlich erste konkrete Umsetzung der Sorgfaltspflichten erfolgte eher durch die Hintertür. Um bei eine Wirtschaftstätigkeiten als taxonomiekonform klassifizieren zu können, muss nach Art. 18 der EU-Taxonomie-VO auf der 3. Prüfstufe der Mindestschutz beachtet werden. Als mindestens zu schützen führt die EU die o. g. Menschenrechte auf. Die Taxonomie-Verordnung ist Kern der Transformation des Finanzmarkts in Richtung Nachhaltigkeit und gilt primär für die Finanzinstitute. Anfangs ging es nur um die Klassifikation von Fonds, doch mussten dafür die Nicht-Finanzunternehmen die Anteile der Taxonomiefähigkeit und –konformität ihres Umsatzes, ihrer Investitionen und ihrer Betriebsaufwendungen ermitteln und veröffentlichen. Seit 2020 sind dazu folgerichtig nur bestimmte kapitalmarktorientierte Unternehmen verpflichtet, die dies in ihrer nichtfinanziellen Erklärung umzusetzen haben. Mit der CSRD werden die Angaben aber in dem Nachhaltigkeitsbericht verlangt. Die aktuell wenig wahrscheinliche Umsetzung der CSRD bis zum 31.12.2024 ändert an der grundsätzlichen Pflicht zur Berichterstattung nach der Taxonomie-Verordnung für diese Unternehmen nichts – wird das Gesetz nicht mit Wirkung bis zum 31.12.2024 im HGB umgesetzt, bleibt es für das kalenderjahrgleiche Geschäftsjahr 2024 bei der Pflicht zur nichtfinanziellen Berichterstattung, sollte es wider Erwarten doch noch 2024 umgesetzt werden, müsste in der Nachhaltigkeitsberichterstattung berichtet werden. Da ab dem Geschäftsjahr 2025 auch nicht-kapitalmarktorientierte große Kapitalgesellschaften zur Berichterstattung verpflichtet sind, trifft die Angabepflicht der Taxonomie-Verordnung dann auch diese Unternehmen, vorausgesetzt, die CSRD wird schließlich bis zum 31.12.2025 umgesetzt, wovon trotz der aktuellen Verzögerung auszugehen ist, da bereits ein Vertragsverletzungsverfahren von der EU eingeleitet wurde bzw. ggf. auch eine Omnibus-Verordnung die deutsche Umsetzung ersetzen könnte.^[1] Letztlich müssen die Banken selber berichten und benötigen daher diese Angaben auch zur Klassifikation ihres Kreditportfolios, so dass zunehmend auch weitere Unternehmen im Rahmen von Kreditverhandlungen mit dieser Forderung von Klassifikation in Kontakt kommen werden.

Um eine Wirtschaftstätigkeit als taxonomiekonform ausweisen zu können, müssen nach Art. 18 Verfahren im Unternehmen vorhanden sein, die sicherstellen, dass die OECD-Leitsätze für multinationale Unternehmen und die Leitprinzipien der Vereinten Nationen für Wirtschaft und Menschenrechte, einschließlich der Grundprinzipien und Rechte aus den 8 Kernübereinkommen, die in der Erklärung der Internationalen Arbeitsorganisation über grundlegende Prinzipien und Rechte bei der Arbeit festgelegt sind, und aus der Internationalen Charta der Menschenrechte, befolgt werden. Bei der Umsetzung der Verfahren müssen sich die Unternehmen an den Grundsatz "Vermeidung erheblicher Beeinträchtigungen" nach Art. 2 Nr. 17 der Verordnung (EU) 2019/2088 halten. Damit sind weitreichende, die Wertschöpfungskette miterfassende Sorgfaltspflichten- (Due-Diligence-)Prozesse nötig. Neben den Bereichen Menschen- und Arbeitnehmerrechten sowie Korruptionsbekämpfung weiten die EU-Kommission und die Plattform für nachhaltiges Finanzwesen den Mindestschutz auf Basis der OECD-Leitsätze auch auf die Bereiche Besteuerung und fairer Wettbewerb aus, die dort ebenfalls genannten Bereiche Umwelt und Wissenschaft/Technologie werden aber nicht genannt.

[1] Vgl. https://www.haufe.de/sustainability/strategie/eu-kommission-will-berichtspflichten-konsolidieren_575772_636968.html (Abruf 26.11.2024).