Dr. Alexander Sasse, Andreas Jaburg
Ein strukturierte M&A-Prozess läuft in mehreren Phasen ab. In diesem Artikel wird der strukturierte M&A-Prozess in 4 Hauptphasen unterteilt, innerhalb derer jeweils einzelne Prozessschritte ablaufen (s. Abb. 1).
- Die erste Phase, "Vorbereitung", umfasst die Bestandsaufnahme und Analyse des Unternehmens, die Entwicklung eine geeignete M&A-Strategie, die Sondierung potenzieller Investoren und die Erstellung hinreichend konkreter und aussagekräftiger Anspracheunterlagen.
- In der zweiten Phase, "Investorensuche", werden potenzielle Investoren persönlich und diskret angesprochen und betreut, indikative Angebote werden bewertet und die tiefergehenden und teilweise sehr detaillierten Unterlagen für die Due Diligence vorbereitet, meist über die Bereitstellung eines virtuellen Datenraums.
- Nach Sondierung der erhaltenen Angebote und der Festlegung auf die wahrscheinlichsten Käufer finden in der dritten Phase, "Transaktionsgestaltung", Managementgespräche mit den Führungspersonen des Unternehmens statt. Anschließend erhalten ausgewählte potenzielle Investoren die Möglichkeit, das Unternehmen im Rahmen einer Due Diligence zu prüfen und die daraus entstehenden Fragen zu klären. Nach Abschluss der Due Diligence durch die Interessenten werden die erhaltenen verbindlichen Angebote gemeinsam mit dem Verkäufer bewertet; parallel hierzu werden Vertragsverhandlungen geführt.
- Die "Umsetzung" befasst sich dann mit der Einholung von Genehmigungen sowie der Erfüllung sonstiger Closing-Bedingungen.
Diese 4 Phasen werden im Folgenden anhand des Praxisbeispiels näher erläutert.
Abb. 1: Standardmethodik beim Unternehmensverkauf
2.1 Phase 1: Vorbereitung
Zunächst wurden eine Bestandsaufnahme und Analyse des Unternehmens durchgeführt. Neben der leistungs- und finanzwirtschaftlichen Analyse wurden auch die organisatorischen, personalwirtschaftlichen und rechtlichen Verhältnisse betrachtet. In dieser Analysephase konnten einige kritische Sachverhalte identifiziert werden – z. B. die lückenlose Rückverfolgung der Eigentumsverhältnisse (Chain-of-Title), Rechtsstreitigkeiten aus Gewährleistungsfällen und eventuell vorhandene Bodenkontaminationen –, die bis zum Abschluss einer Transaktion seitens der Gesellschafter bereinigt bzw. transparent gemacht werden sollten. Erkannte Potenziale wurden festgehalten, um sie dann in den Anspracheunterlagen einem potenziellen Investor als zukünftige Entwicklungsmöglichkeiten aufzuzeigen.
Insbesondere die leistungswirtschaftliche Analyse und die damit einhergehende Auseinandersetzung mit dem Produkt- und Leistungsprogramm, den Kunden, dem Markt und den Wettbewerbern sowie den Stärken und Schwächen des Unternehmens haben einen großen Einfluss auf die Definition der M&A-Strategie. Neben den wesentlichen Fragen "Warum", "Wie", "Wann" und "Womit" spielt insbesondere die Frage "Wer" eine entscheidende Rolle bei den "5 W der M&A-Strategie". Die ersten 4 Fragen konnten in diesem Fall relativ schnell geklärt werden:
Warum? Hier muss die Verkaufsstory geklärt werden, um einem Externen zu verdeutlichen, warum sich die Gesellschafter von dem Unternehmen trennen wollen.
In diesem Fall hatte dies die zuvor beschriebenen strategischen Gründe.
Wie? Hier geht es u. a. um die Transaktionsform, im Rahmen derer auch steuerliche Aspekte berücksichtigt werden müssen.
In diesem Fall bevorzugten die Gesellschafter einen Share Deal, also einen Verkauf der Gesellschaftsanteile, um einen möglichst reibungslosen Übergang zu gewährleisten. Dies lag im Wesentlichen darin begründet, dass es zahlreiche Zertifizierungen sowie Kunden- und Lieferantenverträge gab, die ein neuer Rechtsträger, an den man die Vermögengegenstände bei einem Asset Deal veräußert hätte, nicht ohne weiteres neu hätte abschließen können.
Wann? Neben weiteren wichtigen Fragen muss geklärt werden, zu welchem Zeitpunkt der Start eines M&A-Prozesses Sinn ergibt. Neben (internen und externen) wirtschaftlichen, persönlichen und rechtlichen Einflüssen spielt hier auch der Stand der Vorbereitung der Transaktion eine entscheidende Rolle.
In diesem Fall entschieden sich die Gesellschafter für einen umgehenden Start ohne zusätzliche Vor-Phase, da das Unternehmen in der Gruppe eigenständig geführt und kaum bzw. keine Carve-out-Themen zu lösen waren. Hätte man zunächst noch die IT-Strukturen, die Buchhaltung, das Controlling, den Vertrieb, den Einkauf oder andere Querschnittfunktionen voneinander trennen müssen, wäre die Vorbereitungsphase deutlich länger ausgefallen. Auch die finanzwirtschaftliche Transparenz war gegeben, so dass typische Analysen und Auswertungen schnell greifbar waren. Eine integrierte Unternehmensplanung existierte und wurde im Hinblick auf die geplante Transaktion verfeinert und finalisiert.
Womit? Hier wird der Umfang der Unterlagen definiert, die den Investoren zu verschiedenen zu definierenden Zeitpunkten zur Verfügung gestellt wird.
Der Start in diesem Projekt sollte mit einem schlanken, anonymisierten Teaser erfolgen, um ein diskretes Vorgehen zu gewährleisten. Des Weiteren sollte ein ausf...