Beteiligungsportfolio: Verkauf eines Unternehmens aus strategischen Gründen (Projektbeispiel)

Zusammenfassung

• Ein strukturierter M&A-Prozess lässt sich in die 4 Phasen "Vorbereitung", "Investorensuche", "Transaktionsgestaltung" und "Umsetzung" gliedern.
• In der Vorbereitungsphase geht es um die Bestandsaufnahme und Analyse des Unternehmens, die Definition der M&A-Strategie, die Investorenrecherche sowie die Erstellung transaktionsbezogener Unterlagen.
• Die Investorensuche umfasst die diskrete Ansprache potenzieller Investoren mit anonymisierten Anspracheunterlagen und die schrittweise Integration interessierter Parteien in den Prozess.
• In der Phase der Transaktionsgestaltung finden Management Meetings, eine ausführliche Due Diligence sowie erste Kaufvertragsverhandlungen statt.
• In der Umsetzungsphase wird zwischen Signing und Closing unterschieden – in der Zeit dazwischen werden aufschiebende Bedingungen erfüllt.

1 Das Unternehmen

Dieser Beitrag erläutert den Ablauf eines strukturierten M&A-Prozesses anhand eines konkreten Projektbeispiels aus dem Bereich des Maschinenbaus.^[1] Anlass für die Unternehmenstransaktion war eine strategische Neustrukturierung des Beteiligungsportfolios der Muttergesellschaft.

Die Ausgangssituation stellte sich wie folgt dar: Eine mittelständische Unternehmensgruppe mit 13 Beteiligungen im Maschinen- und Anlagenbau war in den vergangenen 15 Jahren durch Zukäufe gewachsen und hatte dabei eine Diversifikationsstrategie verfolgt, um besser für konjunkturelle Schwankungen gerüstet zu sein. Durch diese Zukäufe war eine Unternehmensgruppe entstanden, die zwar diversifiziert aufgestellt war, aber nur bedingt Synergien in Einkauf, Vertrieb und Service sowie Forschung und Entwicklung erzielte.

Im Beteiligungsportfolio gab es ein Unternehmen, das auch perspektivisch keine Synergiepotenziale im Verbund mit den anderen Unternehmen hatte und einer Branche zugehörte, aus der sich die Gesellschafter aus strategischen Gründen zurückziehen wollten. Deshalb entschieden sich die Gesellschafter der Unternehmensgruppe, dieses Unternehmen im Rahmen eines strukturierten Verkaufsprozesses zu veräußern, unter anderem um die Arbeitsplätze zu erhalten und ihrer sozialen Verantwortung in der Region gerecht zu werden, .

Die Unternehmensgruppe hat keine hauseigene M&A-Abteilung oder Business-Development-Abteilung und wollte zudem im ersten Schritt auch nicht selbst in Erscheinung treten, Deshalb entschieden sich die Gesellschafter, eine spezialisierte Beratung mit der Strukturierung und Durchführung des Investorenprozesses zu betrauen.

[1] Das den folgenden Ausführungen zugrundeliegende Projektbeispiel wurde aus Vertraulichkeitsgründen verfremdet.

2 Der strukturierte M&A-Prozess

Ein strukturierte M&A-Prozess läuft in mehreren Phasen ab. In diesem Artikel wird der strukturierte M&A-Prozess in 4 Hauptphasen unterteilt, innerhalb derer jeweils einzelne Prozessschritte ablaufen (s. Abb. 1).

1. Die erste Phase, "Vorbereitung", umfasst die Bestandsaufnahme und Analyse des Unternehmens, die Entwicklung eine geeignete M&A-Strategie, die Sondierung potenzieller Investoren und die Erstellung hinreichend konkreter und aussagekräftiger Anspracheunterlagen.
2. In der zweiten Phase, "Investorensuche", werden potenzielle Investoren persönlich und diskret angesprochen und betreut, indikative Angebote werden bewertet und die tiefergehenden und teilweise sehr detaillierten Unterlagen für die Due Diligence vorbereitet, meist über die Bereitstellung eines virtuellen Datenraums.
3. Nach Sondierung der erhaltenen Angebote und der Festlegung auf die wahrscheinlichsten Käufer finden in der dritten Phase, "Transaktionsgestaltung", Managementgespräche mit den Führungspersonen des Unternehmens statt. Anschließend erhalten ausgewählte potenzielle Investoren die Möglichkeit, das Unternehmen im Rahmen einer Due Diligence zu prüfen und die daraus entstehenden Fragen zu klären. Nach Abschluss der Due Diligence durch die Interessenten werden die erhaltenen verbindlichen Angebote gemeinsam mit dem Verkäufer bewertet; parallel hierzu werden Vertragsverhandlungen geführt.
4. Die "Umsetzung" befasst sich dann mit der Einholung von Genehmigungen sowie der Erfüllung sonstiger Closing-Bedingungen.

Diese 4 Phasen werden im Folgenden anhand des Praxisbeispiels näher erläutert.

Abb. 1: Standardmethodik beim Unternehmensverkauf

2.1 Phase 1: Vorbereitung

Zunächst wurden eine Bestandsaufnahme und Analyse des Unternehmens durchgeführt. Neben der leistungs- und finanzwirtschaftlichen Analyse wurden auch die organisatorischen, personalwirtschaftlichen und rechtlichen Verhältnisse betrachtet. In dieser Analysephase konnten einige kritische Sachverhalte identifiziert werden – z. B. die lückenlose Rückverfolgung der Eigentumsverhältnisse (Chain-of-Title), Rechtsstreitigkeiten aus Gewährleistungsfällen und eventuell vorhandene Bodenkontaminationen –, die bis zum Abschluss einer Transaktion seitens der Gesellschafter bereinigt bzw. transparent gemacht werden sollten. Erkannte Potenziale wurden festgehalten, um sie dann in den Anspracheunterlagen einem potenziellen Investor als zukünftige Entwicklungsmöglichkeiten aufzuzeigen.

Insbesondere die leistungswirtschaftliche...