Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, HGB ... / 1 Überblick zum nach CSRD-Umsetzungsgesetz geplanten § 315e HGB-E

Rz. 1

Mit Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) wird der § 315e HGB-E neu eingeführt,^[1] welcher MU, die ihren Konzernlagebericht um einen Konzernnachhaltigkeitsbericht erweitern müssen, verpflichtet, diesen in einem standardisierten elektronischen Format nach Maßgabe des Art. 3 Delegierten Verordnung (EU) 2019/815^[2] zu erstellen und auszuzeichnen (s. zur Anwendung von ESEF auf den Lagebericht auch § 289 Rz 8).

Die Vorgaben des § 315e HGB-E setzen hierbei die Formatvorgaben nach Art. 29d Abs. 2 Bilanzrichtlinie um, die durch die CSRD geändert wurde.^[3]

Der bisherige § 315e HGB wird im Wesentlichen unverändert verschoben zu § 315g HGB-E. Nach dem zu ändernden EGHGB ist § 315e HGB-E von MU erstmals anzuwenden auf Unterlagen der Konzernrechnungslegung für ein nach dem 31.12.2025 beginnendes Gj.

Mit der CSRD wird die Nachhaltigkeitsberichterstattung grundlegend reformiert. Ein zentrales Ziel der CSRD ist es u. a., sicherzustellen, dass die bereitgestellten Informationen nicht nur transparent und vergleichbar, sondern auch maschinenlesbar sind, um so eine breitere Nutzung und Analyse der Berichte durch Investoren und anderen Stakeholder zu ermöglichen.

Durch die Delegierte Verordnung (EU) 2019/815 wurde mit European Single Electronic Format (kurz ESEF) ein standardisiertes elektronisches Format vorgegeben. Die Einführung des ESEF verfolgt mehrere Ziele:

1. Transparenz und Vergleichbarkeit: Durch die einheitliche Struktur der Berichte wird die Vergleichbarkeit von Informationen zwischen verschiedenen Unt und Konzernen erheblich verbessert.
2. Digitalisierung und Effizienzsteigerung: Das maschinenlesbare Format ermöglicht es, Berichte automatisiert auszuwerten und zu analysieren, was zu einer effizienteren Nutzung der Informationen führt. Dies erleichtert insb. Investoren und Regulierungsbehörden die Arbeit, da sie schneller und präziser auf relevante Informationen zugreifen können.
3. Vermeidung von Fehlinterpretationen: Die standardisierte Berichterstellung minimiert die Gefahr von Fehlinterpretationen und Missverständnissen, da die Berichte nach einheitlichen Standards erstellt und strukturiert sind.
4. Verstärkung der Nachhaltigkeitsberichterstattung: Da Nachhaltigkeit eine zunehmend wichtige Rolle in der Unternehmensstrategie spielt, wird durch das einheitliche Format sichergestellt, dass auch Informationen über Nachhaltigkeitsaspekte in einer konsistenten und nachvollziehbaren Weise dargestellt werden.^[4]

Neben der Aufstellung des Konzernlageberichts in diesem standardisierten Format sieht § 315e HGB-E in Satz 1 Nr. 2 vor, dass der darin enthaltene Nachhaltigkeitsbericht elektronisch ausgezeichnet werden muss. Dieses sog. "Tagging" (Markierung) soll sicherstellen, dass der Nachhaltigkeitsbericht maschinenlesbar ist. Für die Berichterstattung auf Einzelabschlussebene ist eine analoge Regelung in § 289g HGB-E vorgesehen. Das Hauptziel dieser Vorgaben besteht darin, die Informationen nicht nur digital auffindbar und vergleichbar zu machen, sondern auch die maschinelle Lesbarkeit der Berichte zu gewährleisten. Um dies zu ermöglichen, wurde eine entsprechende XBRL-Taxonomie entwickelt, die die technischen Spezifikationen für die digitale Auszeichnung und Strukturierung der Nachhaltigkeitsberichte festlegt.^[5]

Der § 315e HGB-E teilt sich hierbei in zwei Regelungskomponenten auf. Der § 315e Satz 1 HGB-E statuiert die Pflicht zur Anwendung des elektronischen Berichtsformats auf den Konzernlagebericht (Satz 1 Nr. 1) und zur elektronischen Auszeichnung des Konzernnachhaltigkeitsberichts (Satz 1 Nr. 2). Satz 2 enthält eine Verordnungsermächtigung, die dem Bundesministerium der Justiz erlaubt, die Vorschriften der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815, die nach § 315e Satz 1 Nr. 2 HGB-E zu beachten sind, durch Rechtsverordnung, die nicht der Zustimmung des Bundesrates bedarf, näher zu bezeichnen.

Nach § 315e Satz 1 HGB-E fallen alle MU, die ihren Konzernlagebericht gem. § 315b HGB-E um einen Konzernnachhaltigkeitsbericht zu erweitern haben, in den Anwenderkreis von § 315e Satz 1 HGB-E. Somit ist nicht nur die Pflicht zur elektronischen Auszeichnung des Konzernnachhaltigkeitsbericht (Satz 1 Nr. 2), sondern auch die Pflicht zur Anwendung des elektronischen Berichtsformats auf den Konzernlagebericht (Satz 1 Nr. 1) daran geknüpft, ob das MU einen Konzernnachhaltigkeitsbericht zu erstellen hat. Entsprechend hat ein MU in dem Gj erstmalig die Regelungen des § 315e Satz 1 HGB-E anzuwenden, in dem es auch in den Anwendungsbereich des § 315b HGB-E fällt (§ 315b HGB-E: § 315b Rz 17).

[1] Vgl. RegE CSRD-UmsG, BT-Drs. 20/12787 v. 9.9.2024, https://dserver.bundestag.de/btd/20/127/2012787.pdf, Abruf 10.10.2024.

[2] EU-Kommission, Delegierte Verordnung 2019/815 v. 17.12.2018, ABl. EU L 143/1, https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/PDF/?uri=CELEX:32019R0815, Abruf 10.10.2024.

[3] Vgl. CSRD v. 14.12.2022, ABl. EU L322/15, https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/PDF/?uri=CELEX:32022L2464, Abruf 10.10.2024. Kommentieren...