Rz. 218
Mit der Richtlinie (EU) 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) und deren bei Redaktionsschluss ausstehenden Umsetzung in das HGB ergeben sich einige Folgeänderungen auch für den § 325 HGB.
Rz. 219
Erfolgt die Umsetzung des RegE CSRD-UmsG wie geplant, soll der vierte Unterabschnitt künftig klarer strukturiert und in einzelne Titel untergliedert werden.
Der erste Titel regelt die Verpflichtung zur Offenlegung von Rechnungslegungsunterlagen für KapG mit Sitz im Inland. Haftungsbeschränkte PersG sind über § 264a Abs. 1 HGB miterfasst. Er besteht aus den §§ 325–328 HGB-E, jedoch ohne den derzeitigen § 325a HGB, da dieser in den zweiten Teil verschoben werden soll (dann als § 328a HGB-E).
Der zweite Titel regelt über § 328a HGB-E und § 328b HGB-E die Offenlegungspflicht von allgemeinen Rechnungslegungsunterlagen und des künftig gesondert geregelten Nachhaltigkeitsberichts für KapG mit Sitz im Ausland, wobei § 328a HGB-E inhaltlich weitgehend dem derzeitigen § 325a HGB entspricht.
Der dritte Titel regelt die Prüfungs- und Unterrichtungspflichten der das Unternehmensregister führenden Stelle, wenn die Offenlegungspflichten gem. den §§ 325–328b HGB-E einschlägig sind. Trotz der Umstrukturierung soll sich nichts daran ändern, dass über entsprechende Verweisvorschriften (z. B. in § 339 Abs. 2, § 340l Abs. 1 Satz 1 oder § 341l Abs. 1 Satz 1 HGB) die Prüfungs- und Unterrichtungspflicht auch auf andere Offenlegungspflichten ausgeweitet werden können.
Rz. 220
Daneben sind folgende Neuerungen zu erwarten:
- Gem. § 325 Abs. 1 HGB-E ist infolge der Neuregelungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (§§ 289b–289e HGB-E; §§ 315b-315c HGB-E; § 315e HGB-E) zusätzlich zum Bestätigungsvermerk bzw. Versagungsvermerk des AP ein Prüfungsvermerk über den Nachhaltigkeitsbericht offenzulegen.
- Ebenfalls gem. § 325 Abs. 1 HGB-E sind der Bilanz- und Lageberichtseid (§ 289h Abs. 1 und 2 HGB-E) unverändert offenzulegen, dürfen aber nun gem. § 289h Abs. 3 HGB-E zusammengefasst und dementsprechend auch so offengelegt werden.
- § 325 Abs. 2a Satz. 1 HGB-E verweist durch die Verschiebung von § 315e HGB in § 315g HGB-E folgerichtig auf § 315g Abs. 1 HGB-E. Inhaltliche Änderungen sind hiermit nicht verbunden.
- § 325 Abs. 2a Satz 5 HGB-E regelt, dass Bilanz- und Lageberichtseid gem. § 289h HGB-E auch im Fall, der Offenlegung eines Einzelabschlusses, der nach den in § 315g Abs. 1 HGB-E bezeichneten internationalen Rechnungslegungsstandards aufgestellt wurde, entsprechend mit offenzulegen sind.
- In § 325 Abs. 3 HGB-E wird die Formulierung "Prüfungsberichte" durch die Formulierung "Abschlussprüfungsberichte" ersetzt. Diese Änderung wird als notwendig erachtet, da Sie die Differenzierung zwischen Prüfungsberichten über die Abschlussprüfung und Prüfungsberichten über die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts besser ermöglichen soll.
- Die Umformulierung in § 325 Abs. 4 HGB-E hat nur redaktionellen Charakter und bringt keine inhaltlichen Änderungen mit sich.
- Der in § 325 Abs. 6 HGB-E enthaltene Verweis auf § 328a HGB-E ergibt sich infolge der Verschiebung von § 325a HGB in § 328a HGB-E und bringt ebenfalls keine inhaltlichen Änderungen mit sich.
Rz. 221
Mit zeitlichen Staffelungen, die in den in Art. 2 RegE CSRD-UmsG geplanten EGHGB-E vorgesehen sind, soll den unmittelbar betroffenen Unt der Übergang in die neu geregelte Nachhaltigkeitsberichterstattung erleichtert werden.
Für große KapG, von öffentlichem Interesse mit mehr als 500 Arbeitnehmern, sollen die Vorschriften zur Nachhaltigkeitsberichterstattung bereits für Gj gelten, die nach dem 31.3.2023 beginnen (Art. 2 RegE CSRD-UmsG, S. 41). Die damit verbundenen Offenlegungspflichten müssten demnach bei kalenderjahrgleichen Gj erstmalig in der Berichtssaison 2025 beachtet werden.
KapG und haftungsbeschränkte PersG, die i. S. v. § 267 HGB als groß einzustufen sind, müssen die neuen Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung erstmalig für Gj beachten, die nach dem 31.12.2024 beginnen (Art. 2 RegE CSRD-UmsG, S. 42). Die damit verbundenen Offenlegungspflichten sind demnach bei kalenderjahrgleichen Gj erstmalig in der Berichtssaison 2026 zu beachten.
KapG, die i. S. v. § 267 Abs. 1 und 2 HGB als klein oder mittel einzustufen sind und i. S. v. § 264d HGB als kapitalmarktorientiert gelten, müssen die neuen Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung erstmalig für Gj beachten, die nach dem 31.12.2025 beginnen (Art. 2 RegE CSRD-UmsG, S. 43). Die damit verbundenen Offenlegungspflichten müssten demnach bei kalendergleichen Gj erstmalig in der Berichtssaison 2027 beachtet werden. Hier ist jedoch im Blick zu behalten, dass die Erstanwendung, bei entsprechender Begründung um bis zu zwei Jahre verschoben werden kann, so dass auch die Beachtung der Offenlegungspflichten entsprechend später zum Tragen kommen kann.