Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, HGB ... / 2.8 Wesentliche Vereinbarungen im Rahmen von Übernahmeangeboten (Nr. 8)

Rz. 26

Unter wesentlichen Vereinbarungen des MU werden solche Vereinbarungen verstanden, die für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns von besonderer Bedeutung sind und im Fall von Übernahmeangeboten wirksam werden, sich ändern oder enden. Mangels Konkretisierung einer wesentlichen Vereinbarung ergibt sich ein Ermessensspielraum für den Ersteller des Konzernlageberichts, welche Vereinbarungen zu berücksichtigen sind.

Praxis-Beispiel

DRS 20.K214 nennt unter wesentlichen Vereinbarungen die folgenden Beispiele:

• Finanzierungsverträge,
• Joint-Venture-Verträge,
• Lizenzverträge,
• Einkaufsverträge,
• Lieferverträge.

Rz. 27

Obwohl sich die Vereinbarungen auf das MU beziehen, entfalten sie eine konzernweite Wirkung und sind aus Sicht des Konzerns zu beurteilen. Nicht berichtspflichtig sind hingegen Vereinbarungen von TU.^[1]

Rz. 28

Wesentliche Vereinbarungen sind diejenigen des MU. Dies umfasst auch Vereinbarungen mit TU. Insofern brauchen nach Wortlaut des Gesetzestextes keine wesentlichen Vereinbarungen der TU berücksichtigt zu werden. Durch den Bezug auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als Kriterium einer wesentlichen Vereinbarung entfalten wesentliche Vereinbarungen von TU allerdings eine indirekte Wirkung, die i. R. d. Erstellung des Konzernlageberichts entsprechend zu würdigen ist.

Rz. 29

Vereinbarungen, die als unwesentlich klassifiziert sind, brauchen nicht in den Konzernlagebericht aufgenommen werden. Erweisen sich jedoch unwesentliche Vereinbarungen kumulativ betrachtet als wesentlich, sind auch hierfür im Konzernlagebericht entsprechende qualitative Ausführungen zu machen.

Rz. 30

Der Begriff Kontrollwechsel ist nicht weiter erläutert und daher unbestimmt. In Anlehnung an § 29 WpÜG wird von einer Kontrolle i. R. v. Übernahmen gesprochen, wenn mind. 30 % der Stimmrechte gehalten werden. Insofern ist von einem Kontrollwechsel auszugehen, wenn diese Schwelle i. R. e. Übernahmeangebots nach § 29 Abs. 1 WpÜG überschritten wird.

Rz. 31

Die Folgewirkungen aus den Vereinbarungen, die im Fall eines Übernahmeangebots wirksam werden, sind darzustellen. Hier ist eine qualitative Beschreibung erforderlich.

Rz. 32

Entsteht dem MU ein erheblicher Nachteil, kann eine Angabe zu den wesentlichen Vereinbarungen unterlassen werden. Ein erheblicher Nachteil ist nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung zu werten. Der Nachteil sollte anhand sachgerechter und sinnvoller Kriterien messbar sein und zu einem materiellen Schaden führen. Im Fall der unterlassenen Angabe ist eine entsprechende Anmerkung im Konzernlagebericht einzufügen.

Rz. 33

Durch die explizite Angabe, dass andere gesetzliche Vorschriften unberührt bleiben, wird deutlich, dass diese anderen Vorschriften weiterhin zu beachten sind. Zu nennen sind hier insb. die Vorschriften des AktG, insb. die dezidierten Angaben zur Eigentumsstruktur.

[1] Vgl. Grottel, in Beck Bil-Komm., 14. Aufl. 2024, § 315a HGB Rz 12.