Prof. Dr. rer. pol. Karsten Paetzmann, Prof. Dr. Stefan Müller
1 Format des Lageberichts
Rz. 1
Der i. R. d. Umsetzung der CSRD neu einzufügende § 289g HGB-E bezieht sich auf die Vorgaben des Art. 29d Abs. 1 der Bilanzrichtlinie in der durch die CSRD eingefügten Fassung. Eine KapG, die gem. § 289b HGB-E ihren Lagebericht um einen Nachhaltigkeitsbericht erweitert, hat diesen Lagebericht gem. § 289g Satz 1 Nr. 1 HGB-E in dem einheitlichen elektronischen Berichtsformat (European Single Electronic Format, ESEF) nach Art. 3 der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 zu erstellen. Weiterhin ist der Nachhaltigkeitsbericht nach Maßgabe der vorgenannten Verordnung auszuzeichnen (§ 298g Satz 1 Nr. 2 HGB-E).
Hier entzündet sich die Diskussion an der Notwendigkeit, bereits eine Aufstellung in nach ESEF getaggter Form vornehmen zu müssen. Bislang ist die elektronische Markierung nach § 328 Abs. 1 Satz 4 HGB (§ 328 Rz 28) erst i. R. d. Offenlegung notwendig, was insb. auch dem IDW deutlich einfacher erscheint, da ansonsten bereits bei der Feststellung des Abschlusses auch die Markierung Gegenstand wäre, was weitere formale Fragen aufwirft. Die Einführung eines einheitlichen elektronischen Berichtsformats dient generell dazu, dass Informationen in digitalem Format auffindbar, vergleichbar und maschinenlesbar sind. Die Formatvorgaben schließen die Angaben nach Art. 8 Taxonomie-Verordnung (VO (EU) 2020/852) ein. Fraglich ist, ob der in Satz 1 Nr. 1 verwendete Begriff des "Aufstellens" den in Art. 29d der englischsprachigen Fassung der Bilanzrichtlinie genutzten Begriff "prepare" korrekt übersetzt. Der EU-Gesetzgeber selbst verwendet in Erwägungsgrund 55 der deutschsprachigen Fassung der CSRD den Begriff "erstellen".
In seiner Stellungnahme zum RefE CSRD-UmsG argumentiert etwa das IDW, dass die Erstellung von Nachhaltigkeitsberichten im XHTML-Format der richtige Weg sei, die entsprechenden Informationen der Öffentlichkeit vergleichbar und maschinenlesbar zur Verfügung zu stellen. Hiervon klar zu unterscheiden sei der Prozess der Aufstellung von Abschlüssen und Lageberichten auch in digitaler Form. Der IDW regte in seiner Stellungnahme zum RefE CSRD-UmsG an, entsprechend der notariellen Praxis die Verwendung des pdf-Formats (mit Eignung für die Langzeitarchivierung) für die elektronische Aufstellung von Abschluss und Lagebericht mit eingebetteten XHTML-Dateien (Anlage des PDF-Dokuments) vorzuschreiben.
Die Bundesregierung bleibt aber bisher bei der Forderung, bereits bei der Aufstellung das ESEF-Format zu verwenden. Dies wird begründet mit einer richtlinienkonformen Umsetzung. Es wird die sog. "Aufstellungslösung" implementiert, da eine Fortführung der bisherigen "Offenlegungslösung" nicht richtlinienkonform möglich wäre.
2 Verordnungsermächtigung
Rz. 2
In § 289g Satz 2 HGB-E schlägt der RegE eine Verordnungsermächtigung vor, mithilfe derer das BMJ ermächtigt werden soll, die für § 289g Satz 1 Nr. 2 HGB-E relevanten künftig von der EU vorgegebenen Regelungen im Kontext der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 hinsichtlich der technischen Regulierungsstandards für die Spezifikation des einheitlichen elektronischen Berichtsformats nach deren Erlass bzw. deren Änderung nach der Verkündung des vorgeschlagenen Gesetzes zu bezeichnen.
Das von der EFRAG erstellte ESRS Set 1 XBRL-Taxonomiepaket, welches noch von der EU-Kommission final zu verabschieden und bekannt zu machen ist, kann bereits abgerufen werden.