Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, HGB ... / 5 CSRD-Umsetzungsgesetz: Änderungen

Hinweis

Die Kommentierung basiert auf dem Regierungsentwurf eines CSRD-Umsetzungsgesetzes.^[1]

Rz. 13

Durch das CSRD-UmsG entfällt der § 289d HGB in der bisherigen Form bzw. geht im neuen § 289c HGB-E "Inhalt des Nachhaltigkeitsberichts; Verordnungsermächtigung" auf, denn § 289c Abs. 6 Satz 1 HGB-E regelt die künftig verpflichtende Anwendung der von der Europäischen Kommission erlassenen European Sustainability Reporting Standards (ESRS) als Rahmenwerk. Die ESRS liegen seit dem 31.7.2023 in einem 1. Set von zwölf Standards vor.^[2] Der neue § 289d HGB-E "Abweichende Vorgaben für bestimmte Kapitalgesellschaften; Verordnungsermächtigung" setzt Art. 19a Abs. 6 der Bilanzrichtlinie in der durch die CSRD eingefügten Fassung um und enthält vereinfachende Berichtsvorgaben für i. S. d. § 264d HGB kapitalmarktorientierte KapG, die klein oder mittelgroß i. S. d. § 267 HGB sind, aber nicht die Voraussetzungen einer KleinstKapG § 267a HGB erfüllen. Zudem wird in § 289d Satz 3 HGB-E eine Verordnungsermächtigung vorgeschlagen.

Durch die Möglichkeit der Erleichterung wird deutlich, dass der Gesetzgeber eine Balance zwischen der Notwendigkeit umfassender Transparenz auf den Kapitalmärkten und der Vermeidung einer übermäßigen administrativen Belastung für kleinere und mittelgroße Unt anstrebt. Die Berichtspflichten sollen proportional zur Größe und Bedeutung des Unt gestaltet werden, um die spezifischen Herausforderungen kleiner und mittelgroßer kapitalmarktorientierter Unt zu berücksichtigen.

Die Regelungen der CSRD stellen eine bedeutende Entlastung für kapitalmarktorientierte KMU dar, da die regulatorischen Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung umfangreich und ressourcenintensiv sein können. Die Vorschrift trägt somit dem Prinzip der Verhältnismäßigkeit Rechnung, indem sie den Unt ermöglicht, unter bestimmten Voraussetzungen einen geringeren Umfang an Informationen i. R. ihrer Nachhaltigkeitsberichterstattung offenzulegen. Durch die Reduzierung des Berichtsumfangs können KMU ihrer Verantwortung zur Offenlegung von Nachhaltigkeitsinformationen nachkommen, ohne dass sie übermäßig belastet werden.

Trotz der Erleichterungen bleiben Herausforderungen bestehen, insb. im Hinblick auf die Erfassung und Aufbereitung der relevanten Daten. Auch bei einer beschränkten Berichterstattung müssen Unt sicherstellen, dass sie über geeignete Prozesse und Systeme verfügen, um die notwendigen Informationen zu sammeln und zu konsolidieren. Dies erfordert eine enge Zusammenarbeit zwischen verschiedenen Abteilungen, wie der Nachhaltigkeitsabteilung, dem Finanzwesen und der Compliance-Abteilung.^[3]

Rz. 14

Kapitalmarktorientierte kleine und mittelgroße KapG, die aber erst ab dem Gj 2026 verpflichtet sind, können ihren Nachhaltigkeitsbericht gem. § 289d HGB-E auf die nachfolgenden fünf wesentlichen Berichtsaspekte beschränken:

1. Beschreibung von Geschäftsmodell und Strategie: § 289d Satz 1 Nr. 1 HGB-E verlangt eine kurze Beschreibung des Geschäftsmodells und der Strategie der KapG. Diese Angaben sind entscheidend, um den Adressaten des Nachhaltigkeitsberichts einen Überblick über die Art und Weise zu geben, wie das Unt seine Geschäftsaktivitäten strukturiert und welche strategischen Ziele es verfolgt. Dabei ist es von besonderer Bedeutung, dass das Unt seine nachhaltigkeitsbezogenen Ziele und Strategien in Bezug auf das Geschäftsmodell transparent macht.

2. Beschreibung der Unternehmenspolitik in Bezug auf Nachhaltigkeit: Ferner ist nach § 289d Satz 1 Nr. 2 HGB-E eine Beschreibung der Unternehmenspolitik hinsichtlich Nachhaltigkeit in dem Nachhaltigkeitsbericht aufzunehmen. Hier geht es um die Offenlegung der spezifischen Maßnahmen und Ziele, die das Unt im Hinblick auf ökologische, soziale und governance-bezogene Belange verfolgt. Diese Informationen sind integral, um das Engagement des Unt in Bezug auf Nachhaltigkeit und sozialer Verantwortung zu bewerten.

3. Negative Auswirkungen und Gegenmaßnahmen: § 289d Satz 1 Nr. 3 HGB-E fordert eine Beschreibung der wichtigsten tatsächlichen oder potenziellen negativen Auswirkungen der Geschäftstätigkeit des Unt in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte. Dies umfasst sowohl direkte als auch indirekte Auswirkungen, wie z. B. Umweltauswirkungen, Menschenrechtsverletzungen in der Lieferkette oder soziale Ungleichheiten. Darüber hinaus muss das Unt darlegen, welche Maßnahmen es zur Ermittlung, Überwachung, Verhinderung, Minderung oder Behebung dieser negativen Auswirkungen ergreift.

4. Wesentliche Nachhaltigkeitsrisiken und deren Handhabung: § 289d Satz 1 Nr. 4 HGB-E bezieht sich auf die wesentlichen Risiken, denen die KapG im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsaspekten ausgesetzt ist. Unt müssen die wichtigsten Risiken identifizieren, die sich aus den Nachhaltigkeitsaspekten für ihr Geschäftsmodell, ihre Finanzlage oder ihre Reputation ergeben, und erläutern, wie sie diese Risiken managen. Dazu gehören bspw. Klimarisiken, Lieferkettenrisiken oder Reputationsrisiken im Zusammenhang mit sozialen und ökologischen B...