Prof. Dr. Reinhold Hölscher, Dr. Jasmin Kreutzer
Zu den emissionsfähigen Unternehmen gehören die Aktiengesellschaft und die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA).
Für die Komplementäre der KGaA gelten die gleichen Bedingungen wie bei der KG. Die Kommanditaktionäre haben gegenüber den Kommanditisten der KG den Vorteil, dass sie ihre Anteile, wenn diese zum Börsenhandel zugelassen sind, leichter veräußern können. Es besteht allerdings der Nachteil, dass Kommanditaktionäre weniger Einfluss auf die Geschäftsführung nehmen können als die Aktionäre einer Aktiengesellschaft.
3.1 Aktienarten
Die Aktiengesellschaft weist die größte Eignung für die Beschaffung großer Eigenkapitalbeträge auf. Eine Aktiengesellschaft besitzt ein nominell fixiertes Grundkapital, das in der Bilanz als "gezeichnetes Kapital" ausgewiesen wird. Das Grundkapital muss mindestens 50.000 EUR betragen und wird in einzelne Anteile, d. h. in Aktien, aufgeteilt. Eine Aktie verbrieft die Teilhaberschaft an der Aktiengesellschaft. Zur Ausgabe von Anteilen an einer Aktiengesellschaft stehen verschiedene Aktienarten zur Verfügung (vgl. folgende Tabelle).
| Kriterien |
Art der Übertragbarkeit |
Umfang der verbrieften Rechte |
Art der Aufteilung des Kapitals |
| Aktiengattung |
Inhaberaktien Namensaktien Vinkulierte Namensaktien |
Stammaktien Vorzugsaktien |
Nennwertaktien Stückaktien Quotenaktien |
Nach der Übertragbarkeit lassen sich Inhaberaktien, Namensaktien und vinkulierte Namensaktien differenzieren. Während Inhaberaktien durch Einigung und Übergabe der Papiere übertragen werden, ist die Übertragung von Namensaktien nicht formlos möglich. Die Übertragung von Namensaktien erfolgt durch Indossament und Übergabe, wobei zusätzlich der Name, das Geburtsdatum und die Anschrift eines jeden Aktionärs im so genannten Aktienregister festgehalten werden. Die Übertragung von vinkulierten Namensaktien setzt die Zustimmung der Gesellschaft voraus. Dadurch soll verhindert werden, dass sich Anteilseigner an der Gesellschaft beteiligen, die aus der Sicht der Gesellschaft nicht wünschenswert sind. Insofern stellen vinkulierte Namensaktien ein Mittel zum Schutz gegen feindliche Übernahmen dar.
Weiterhin können Aktien nach dem Umfang der mit ihnen verbundenen Rechte in Stammaktien und Vorzugsaktien unterschieden werden. Stammaktien verbriefen alle Rechte, die lt. Aktiengesetz mit einer Aktie verbunden sind. Dazu zählen:
- das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung,
- das Stimmrecht in der Hauptversammlung,
- das Recht auf Beteiligung am Gewinn der Gesellschaft,
- das Auskunftsrecht,
- das Bezugsrecht auf junge Aktien im Fall der Kapitalerhöhung sowie
- das Teilhaberecht am Liquidationserlös bei Auflösung der Gesellschaft.
Im Gegensatz zu den Stammaktien weisen Vorzugsaktien besondere Vorrechte für den Inhaber auf. Auf der anderen Seite sind Vorzugsaktien jedoch häufig mit verschiedenen Nachteilen, z. B. dem Verlust des Stimmrechts, verbunden. Folgende Vorzugsarten sind zu unterscheiden:
- Vorzugsaktien mit Überdividende (höhere Dividende im Vergleich zu den Stammaktien)
- Prioritätische Vorzugsaktien (Vorabdividende mit festgelegtem Mindestbetrag)
- Limitierte Vorzugsaktien (fixierte Höchstdividende)
- Kumulative Vorzugsaktien (Dividendennachzahlungsanspruch)
- Mehrstimmrechtsaktien (Ausgabe in Deutschland nach § 12 Abs. 2 AktG prinzipiell unzulässig)
- Stimmrechtslose Vorzugsaktien (zulässig bei gleichzeitigem Bestehen eines Dividendennachzahlungsanspruchs)
Nach der Zerlegung des Grundkapitals sind Nennwert-, Stück- und Quotenaktien zu differenzieren. Bei Nennwertaktien ist das gezeichnete Kapital in Aktien mit einem bestimmten Nominalbetrag eingeteilt. Der Nennwert muss in Deutschland mindestens 1 EUR betragen. Bei Stückaktien kann ein rechnerischer Nennwert ermittelt werden, indem das gezeichnete Kapital durch die Anzahl der emittierten Aktien geteilt wird. Die Stückaktie unterscheidet sich von der Nennwertaktie lediglich dadurch, dass bei der Stückaktie kein Nennwert aufgedruckt ist. Quotenaktien verbriefen demgegenüber einen prozentualen Anteil am Reinvermögen der Gesellschaft. Diese Form der Aktie ist zwar in den USA verbreitet, in Deutschland jedoch verboten.
3.2 Kapitalerhöhung
Nach der Gründung einer Aktiengesellschaft vollzieht sich die Beteiligungsfinanzierung über eine Kapitalerhöhung. Die verschiedenen Arten einer Kapitalerhöhung können der folgenden Abbildung entnommen werden.
Abb. 1: Arten der Kapitalerhöhung
Bei der Kapitalerhöhung gegen Einlagen (auch als ordentliche Kapitalerhöhung bezeichnet) werden neue, so genannte "junge" Aktien gegen Barzahlung oder Sacheinlagen ausgegeben. Die Altaktionäre besitzen bei der ordentlichen Kapitalerhöhung ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien, das dem Schutz ihrer Interessen dient. Ohne ein solches Bezugsrecht würde ein Altaktionär bei einer Kapitalerhöhung benachteiligt:
- Da der Ausgabekurs der jungen Aktien in der Regel unterhalb des aktuellen Börsenkurses liegt, sinkt der Kurs der alten Aktien, was zu einem Vermögensverlust der Altaktionäre führt, wenn diese kein Bezugsrecht besitzen.
- Die offenen und stillen Reserven der Gesellschaft werden nac...