Entscheidungsstichwort (Thema)
Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen. interessengerechte Vertragsauslegung
Normenkette
BGB §§ 157, 670, 677, 683; GmbHG § 15
Tenor
Auf die Revision des Klägers wird das Urteil des Hanseatischen Oberlandesgerichts Hamburg, 9. Zivilsenat, vom 8. Dezember 1998 aufgehoben.
Die Berufung des Beklagten gegen das Urteil des Landgerichts Hamburg, Zivilkammer 19, vom 20. Mai 1998 wird zurückgewiesen.
Der Beklagte hat die Kosten der Rechtsmittelverfahren zu tragen.
Von Rechts wegen
Tatbestand
Der Kläger, Verwalter im Gesamtvollstreckungsverfahren über das Vermögen der M. GmbH (künftig: Schuldnerin), verlangt im Wege der Teilklage die Rückzahlung von 1.000.000 DM aus einem Darlehen, das die Schuldnerin dem Beklagten, ihrem alleinigen Gesellschafter, gewährt hat.
Durch notariellen Vertrag vom 30. Juli 1993 verkaufte und übertrug Rechtsanwalt G. als Konkursverwalter über das Vermögen des Senators E. H., damals Alleingesellschafter der Schuldnerin, dessen Geschäftsanteile an den Beklagten. Der Kaufpreis von 6.000.000 DM war zur Hälfte an den Verkäufer und zur anderen Hälfte auf ein Rechtsanwaltsanderkonto zu zahlen. Über dieses Konto durfte zugunsten des Verkäufers erst verfügt werden, wenn feststand, daß der H. GmbH bzw. deren Zessionarin, der C.-bank (künftig: C.), keine Ansprüche gegen die Schuldnerin – es ging dabei um 2.947.701,49 DM – zustanden. Anderenfalls war dem Beklagten aus dem Anderkonto der zur Bezahlung der Verbindlichkeit der Schuldnerin erforderliche Betrag zur Verfügung zu stellen. Der Kaufpreis ermäßigte sich dann entsprechend.
Zur Finanzierung des Kaufpreises nahm der Beklagte bei der Schuldnerin ein Darlehen in Höhe von 4.980.000 DM in Anspruch. Er zahlte unter Einsatz eigener Mittel von 1.020.000 DM – wie vertraglich vorgesehen – 3.000.000 DM an den Konkursverwalter G. und weitere 3.000.000 DM auf das eingerichtete Anderkonto.
Nachdem die C. im Mahnverfahren gegen die Schuldnerin 2.947.701,49 DM geltend gemacht hatte, einigte sich Rechtsanwalt G., Verwalter auch im Konkursverfahren über das Vermögen der H. GmbH, mit der C. auf Zahlung des geforderten Betrags gegen Rücknahme des Mahnbescheidsantrags und die Erklärung der C., daß sie aus der von der H. GmbH abgetretenen Forderung gegen die Schuldnerin keine Rechte mehr herleite. In Abwicklung dieser Vereinbarung wurde die Forderung der C. am 14. Oktober 1994 aus dem Anderkontoguthaben erfüllt.
Der Beklagte ist der Meinung, wegen der Zahlung aus dem Anderkontoguthaben an die C. stehe ihm ein Ausgleichsanspruch in Höhe von 2.947.701,49 DM gegen die Schuldnerin zu. Diesen hat er zur Aufrechnung gestellt. Dadurch sowie durch behauptete Zahlungen an die Schuldnerin von insgesamt 2.460.000 DM sei deren Darlehensrückzahlungsforderung vollständig erloschen.
Das Landgericht hat der Klage über 1.000.000 DM zuzüglich Zinsen stattgegeben, das Berufungsgericht hat sie abgewiesen. Mit der Revision verfolgt der Kläger den Rückzahlungsanspruch weiter.
Entscheidungsgründe
Die Revision ist begründet. Sie führt zur Wiederherstellung des landgerichtlichen Urteils.
1. Zur Begründung der Klageabweisung hat das Berufungsgericht im wesentlichen ausgeführt:
In Höhe der Zahlung von 2.947.701,79 DM aus dem Rechtsanwaltsanderkonto an die C. habe der Beklagte einen wirksam zur Aufrechnung gestellten Aufwendungsersatzanspruch aus §§ 683, 670 BGB. Er habe nämlich durch die – von seinem Bevollmächtigten erklärte – Zustimmung zur Begleichung der Forderung der C. ohne Auftrag ein Geschäft der Schuldnerin besorgt, das deren Interesse und mutmaßlichem Willen entsprochen habe. Das Guthaben auf dem Anderkonto sei solange und soweit dem Vermögen des Beklagten zuzurechnen gewesen, als es noch zur Erfüllung der Forderung der C. benötigt worden sei. Nach der Vereinbarung vom 30. Juli 1993 habe der Beklagte für den Erwerb der Anteile an der Schuldnerin 6.000.000 DM aufwenden sollen. Davon habe der Konkursverwalter G. nur die nicht zur Schuldentilgung gegenüber der C. benötigten Beträge erhalten sollen, während von dem Rechtsanwaltsanderkonto die Verbindlichkeit der Schuldnerin gegenüber der C. habe getilgt werden sollen.
2. Das hält rechtlicher Nachprüfung im entscheidenden Punkt nicht stand. Das Berufungsgericht hat die Vereinbarung vom 30. Juli 1994 mißverstanden und deshalb die Rechtslage unrichtig beurteilt.
a) Die Darlehensforderung der Schuldnerin über 4.980.000 DM ist nicht durch Aufrechnung des Beklagten in Höhe von 2.947.701,79 DM erloschen. Dem Beklagten steht der zur Aufrechnung gestellte Aufwendungsersatzanspruch aus Geschäftsführung ohne Auftrag (§§ 683, 677, 670 BGB) nicht zu. Entgegen der Ansicht des Berufungsgerichts kann keine Rede davon sein, daß der Beklagte ohne Auftrag, aber mit Fremdgeschäftsführerwillen ein Geschäft für die Schuldnerin besorgt hat, als er durch seinen Bevollmächtigten der Begleichung der Forderung der C. gegen die Schuldnerin über 2.947.701,79 DM aus dem Guthaben des Rechtsanwaltsanderkontos zustimmte. Die gegenteilige Ansicht des Berufungsgerichts ist mit dem in ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs anerkannten Grundsatz der interessengerechten Vertragsauslegung (vgl. dazu BGH, Urteil vom 2. Juli 1992 - I ZR 181/90, WM 1992, 2026, 2028, Urteil vom 10. Dezember 1992 - VII ZR 241/91, WM 1993, 759, 760, Urteil vom 25. September 1996 - VIII ZR 76/95, WM 1997, 13, 15, jeweils mit Nachweisen) unvereinbar.
Nach Nr. 1 Abs. 3 des Vertrages vom 30. Juli 1993 betrug der vom Beklagten geschuldete Kaufpreis 6.000.000 DM. Dafür sollte der Beklagte alle Geschäftsanteile an der gegenüber der C. schuldenfreien Schuldnerin erhalten. Da bei Abschluß des Vertrages unklar war, ob die Schuldnerin der C. 2.947.701,79 DM schuldete, wurde in Nr. 3.2 für die Entrichtung des Kaufpreises eine besondere Regelung getroffen. Nur die Hälfte war auf ein Konto des Verkäufers zu überweisen; die andere Hälfte war auf ein Rechtsanwaltsanderkonto zu entrichten und sollte gegebenenfalls für die Begleichung eines Anspruchs der C. gegen die Schuldnerin zur Verfügung stehen. Der Konkursverwalter G., Mitinhaber des Rechtsanwaltsanderkontos, war deshalb nach Nr. 3.2.b Abs. 4 des Vertrages im Falle einer rechtskräftigen Verurteilung der Schuldnerin zur Zahlung verpflichtet, dem Beklagten aus dem Guthaben auf diesem Konto die zum Ausgleich der Verbindlichkeit der Schuldnerin erforderlichen Beträge zur Verfügung zu stellen. Nichts spricht dafür, daß im Fall eines Anerkenntnisses der Forderung der C. etwas anderes gelten sollte. Es muß deshalb davon ausgegangen werden, daß es Sache des Beklagten sein sollte, die Forderung der C. gegen die Schuldnerin aus dem vorgenannten Guthaben zu erfüllen. Das ergibt sich auch daraus, daß sich der von ihm geschuldete Kaufpreis von 6.000.000 DM nach Nr. 3.2.b Abs. 4 Satz 2 des Vertrages um den Betrag ermäßigte, der für die Begleichung der Forderung der C. gegen die Schuldnerin benötigt wurde. Durch diese Regelung wurde sichergestellt, daß der Beklagte für die Anteile an der gegenüber der C. schuldenfreien Schuldnerin in jedem Falle (nur) 6.000.000 DM aufzuwenden hatte, gleichgültig, ob der von der C. gegen die Schuldnerin geltend gemachte Anspruch bestand oder nicht.
Die Ansicht des Berufungsgerichts, das dem Beklagten wegen der Begleichung der Verbindlichkeit der Schuldnerin mit Mitteln, die er aufgrund des geschlossenen Kaufvertrages aufzubringen hatte, einen Aufwendungsersatzanspruch aus §§ 683, 677, 670 BGB gegen die Schuldnerin zubilligt, trägt dem nicht Rechnung. Sie verletzt den Grundsatz der interessengerechten Auslegung des Vertrages vom 30. Juli 1993 und ist deshalb rechtsfehlerhaft, weil sie ohne sachlichen Grund zu unterschiedlichen wirtschaftlichen Ergebnissen führt, je nachdem ob die Schuldnerin der C. 2.947.701,79 DM schuldete.
Hätte die Schuld nicht bestanden, hätte der Bevollmächtigte des Beklagten den auf das Rechtsanwaltsanderkonto überwiesenen Betrag nach Nr. 3.2.b Abs. 3 des Vertrages vom 30. Juli 1993 für den Verwalter freigeben müssen. Der Aufwand des Beklagten für den Erwerb der Geschäftsanteile an der gegenüber der C. schuldenfreien Schuldnerin belief sich auf insgesamt 6.000.000 DM; ein Aufwendungsersatzanspruch des Beklagten gegen die Schuldnerin kam von vornherein nicht in Betracht. Der Beklagte mußte das ihm von der Schuldnerin gewährte Darlehen also in voller Höhe zurückführen, ohne mit einer Gegenforderung aufrechnen zu können.
Bestand die Schuld und wurde sie aus vom Beklagten aufzubringenden Mitteln erfüllt, so verminderte sich der Gesamtaufwand des Beklagten für den Erwerb der Geschäftsanteile der gegenüber der C. schuldenfreien Schuldnerin um 2.947.701,79 DM, wenn man, wie es das Berufungsgericht getan hat, dem Beklagten einen Aufwendungsersatzanspruch aus §§ 683,677, 670 BGB gegen die Schuldnerin in gleicher Höhe zubilligt. Nach Aufrechnung mit diesem Anspruch hätte der Beklagte für den Erwerb der gegenüber der C. schuldenfreien Schuldnerin wirtschaftlich also nur etwa 3.000.000 DM aufgewandt; die restlichen 2.947.701,79 DM hätte die Schuldnerin zu tragen.
Daß diese unterschiedlichen Ergebnisse nicht interessengerecht sind, liegt auf der Hand. Nichts spricht dafür, daß sie dem Willen der Vertragsparteien entsprechen.
b) Die Darlehensforderung der Schuldnerin über 4.980.000 DM ist in Höhe des eingeklagten erstrangigen Teilbetrags von 1.000.000 DM auch nicht durch die vom Beklagten behaupteten Zahlungen von insgesamt 2.460.000 DM erloschen. Es kann deshalb offen bleiben, ob Zahlungen in dieser Höhe erfolgt sind.
3. Das angefochtene Urteil war daher aufzuheben (§ 564 Abs. 1 ZPO). Da es weiterer Feststellungen nicht bedurfte, war in der Sache selbst zu entscheiden (§ 565 Abs. 3 Nr. 1 ZPO) und der Klage unter Wiederherstellung des Urteils des Landgerichts stattzugeben.
Unterschriften
Nobbe, Dr. Siol, Dr. Bungeroth, Dr. van Gelder, Dr. Joeres
Veröffentlichung
Veröffentlicht am 26.10.1999 durch Bartholomäus, Justizangestellt als Urkundsbeamtin der Geschäftsstelle
Fundstellen
Haufe-Index 541420 |
WM 1999, 2517 |