Zwischen der T GmbH als Untergesellschaft und der M GmbH als Obergesellschaft bestand ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (EAV). Da der Unternehmensverbund getrennt werden sollte, wurde zwischen T und M einvernehmlich die Aufhebung des EAV mit Wirkung zum 11.12.2016 vereinbart; hierzu bildete die T ein förmliches Rumpfgeschäftsjahr (s. § 296 AktG analog). Der Aufhebungsvertrag sah als "Ersatz für die wegfallende Verlustübernahmeverpflichtung" eine Entschädigungszahlung der M an T in Höhe von 1,3 Mio. EUR vor. Diese war auf den Eintritt der Wirksamkeit der Aufhebung des EAV aufschiebend bedingt.
T ermittelte für das Rumpfgeschäftsjahr einen Verlust vor EAV von 0,4 Mio. EUR. Der Anspruch auf Entschädigungszahlung wurde zum 11.12.2016 nicht als Forderung aktiviert. M zog (vereinfacht) den Verlust des Rumpfgeschäftsjahrs von der zu leistenden Entschädigungszahlung ab und zahlte an T 0,9 Mio. EUR. T verklagte M daraufhin auf Ausgleich des Verlusts in Höhe von 0,4 Mio. EUR sowie auf Zahlung des restlichen Betrags der Entschädigungszahlung von weiteren 0,4 Mio. EUR. Im Berufungsverfahren machte die beklagte M dann einen Anspruch aus Gewinnabführung gegen T geltend, da der Anspruch auf Entschädigungsleistung nach ihrer Auffassung im Jahresabschluss des Rumpfgeschäftsjahrs hätte aktiviert werden müssen, mit der Folge, dass aus dem Jahresfehlbetrag von 0,4 Mio. EUR ein Jahresüberschuss von 0,9 Mio. EUR (= 1,3 Mio. EUR ./. 0,4 Mio. EUR) resultierte.
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