CSRD-Umsetzungsgesetz: Antworten auf die 10 drängendsten Fragen auf Basis des Regierungsentwurfs zur Nachhaltigkeitsberichterstattung

Zusammenfassung

Überblick

Die Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)^[1] wird die größten Änderungen der Rechnungslegungsvorschriften im HGB seit dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz vor mehr als 15 Jahren auslösen und viele Unternehmen vor große Herausforderungen stellen. Die Berichtspflichten der CSRD gelten für ca. 14.600 Unternehmen in Deutschland und sind schrittweise für ab dem 1.1.2024 beginnende Geschäftsjahre anzuwenden. Das CSRD-Umsetzungsgesetz^[2] ist im Wesentlichen eine Eins-zu-eins-Umsetzung der Regelungen der CSRD.

[1] Richtlinie (EU) 2022/2464.

[2] abrufbar unter https://www.bmj.de/SharedDocs/Gesetzgebungsverfahren/DE/2024_CSRD_UmsG.html.

1 Wer ist ab wann zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet?

Die Regelung wird etwas unübersichtlich nur im Einführungsgesetz zum HGB (EGHGB) getroffen. Somit lesen sich die Änderungen, die nach dem Regierungsentwurf vorgesehen sind, bereits so, als wäre die letzte Anwendungsstufe erreicht – für die Übergangserleichterungen (wie z. B. eine spätere Anwendung) muss ins EGHGB geschaut werden.

Zunächst werden für ab dem 1.1.2024 beginnende Geschäftsjahre solche Unternehmen zur Berichterstattung verpflichtet, die bereits jetzt nach § 289b HGB oder § 315b HGB zur nichtfinanziellen Berichterstattung verpflichtet sind. Dazu gehören

• große, kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften und ihnen gleichgestellte Personengesellschaften mit mehr als 500 Arbeitnehmern,
• große Kreditinstitute und große Versicherungsunternehmen mit jeweils mehr als 500 Arbeitnehmern sowie
• bestimmte Mutterunternehmen großer Gruppen mit mehr als 500 Arbeitnehmern.

Für ab dem 1.1.2025 beginnende Geschäftsjahre werden die Berichtspflichten auf alle nach § 267 HGB^[1] großen Kapital- und ihnen gleichgestellte Personengesellschaften ausgeweitet, d. h. die Kapitalmarktorientierung ist dann keine Voraussetzung mehr. Auch sind alle zur Konzernrechnungslegung verpflichteten Mutterunternehmen verpflichtet, ihren Konzernlagebericht zu erweitern.

Für ab dem 1.1.2026 beginnende Geschäftsjahre werden die neuen Berichtspflichten auch auf

• kleine und mittelgroße, kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften und ihnen gleichgestellte Personengesellschaften,
• kleine und mittelgroße, kapitalmarktorientierte Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen (kapitalmarktorientierte KMU) sowie
• bestimmte kleine und nicht komplexe Institute und firmeneigene (Rück-)Versicherungsunternehmen ausgeweitet.

Kleinstunternehmen sind hingegen von der Anwendung ausgenommen. Zudem gibt es eine Opt-out-Möglichkeit für kapitalmarktorientierte KMU für einen zweijährigen Übergangszeitraum, d. h. es ist eine Erstanwendung für ab 1.1.2028 beginnende Geschäftsjahre möglich.

Für ab 1.1. 2028 beginnende Geschäftsjahre: Drittstaatenunternehmen mit inländischen Tochterunternehmen oder Zweigniederlassungen.

Eine indirekte Wirkung gibt es für fast alle Unternehmen, da die Berichterstattung für die Wertschöpfungskette des Unternehmens zu erfolgen hat.

[1] Große Kapitalgesellschaften sind gem. § 267 Abs. 3 HGB solche, die mindestens zwei dieser drei Merkmale überschreiten: 25 Mio. EUR Bilanzsumme, 50 Mio. EUR Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag; im Jahresdurchschnitt 250 Arbeitnehmer.

2 Was muss wo berichtet werden?

Die verpflichteten Unternehmen haben nach § 289b HGB-E ihren Lagebericht um einen Nachhaltigkeitsbericht zu ergänzen, der in einem gesonderten Abschnitt darzustellen ist. Bei der Aufstellung des Nachhaltigkeitsberichts sind die Europäischen Nachhaltigkeitsberichterstattungsstandards (European Sustainability Reporting Standards (ESRS)) verpflichtend zu beachten, die die Anforderungen der CSRD im § 289c HGB-E verbindlich auslegen.

Bislang gibt es 12 ESRS:

• 2 Querschnittsnormen, die stets zu beachten sind, und
• 10 themenspezifische Standards zu Umwelt-, Sozial- und Governancethemen, die unter dem Wesentlichkeitsvorbehalt stehen.

In der Praxis wird erwartet, dass sich der Lagebericht deutlich verlängert und i. d. R. verdoppeln dürfte.

3 Was ist im Vergleich zum übrigen Lagebericht beim Nachhaltigkeitsbericht anders?

Anders als bei der sonst üblichen Rechnungslegung sind zum einen die Berichtsgrenzen beim Nachhaltigkeitsbericht deutlich erweitert. Es ist über die gesamte Wertschöpfungskette zu berichten. So ist etwa bei der Angabe von Treibhausgasemissionen nicht nur das eigene Unternehmen zu betrachten, sondern auch z. B. die Treibhausgase einzubeziehen, die bei der Produktion der Vorprodukte angefallen sind oder die durch die Anreise der Beschäftigten anfallen.

Zum anderen wird auch die Perspektive erweitert. War bislang etwa für den Prognosebericht im Lagebericht berichtspflichtig, welche Risiken und Chancen das Unternehmen treffen könnten, müssen beim Nachhaltigkeitsbericht auch die Auswirkungen des unternehmerischen Handelns berücksichtigt werden. Daher sind die Sichtweisen der Interessenträger (Stakeholder) in die Berichterstattung mit einzubeziehen.

4 Wo gibt es konkretere Informationen zur Umsetzung?

Obwohl die Regulierung bereits einen über 200-seitigen Gesetzentwurf, eine über 100 Seiten lange Richtlinie, 284 Seiten an Delegierter Verordnung für den 1. Set an ESRS sowie in Summe inzwischen weit über 1.000 Seiten an Taxonomie-Verordnun...