CSRD-Umsetzungsgesetz: Überblick zum Referentenentwurf

Zusammenfassung

Überblick

Nachdem am 16.12.2022 die CSRD im Amtsblatt der EU veröffentlicht wurde, muss diese bis 6.7.2024 in nationales Recht umgesetzt werden, was aber nicht zu halten ist. Am 22.3.2024 hat das BMJ erst den RefE für ein CSRD-Umsetzungsgesetz veröffentlicht – ein RegE steht aus, sodass eine Umsetzung selbst bis Jahresende fraglich sein könnte.

Mit dem geplanten CSRD-Umsetzungsgesetz sind zahlreiche Änderungen im HGB vorgesehen. Auch sind viele weitere Gesetze, u. a. LkSG, WPO und WiPrPrüfV von Änderungen betroffen. Das CSRD-Umsetzungsgesetz ist im Wesentlichen eine "Eins-zu-eins-Umsetzung" der Reglungen der CSRD.

Der Nachhaltigkeitsbericht ist als klar abgegrenzter Teil im (Konzern-)Lagebericht zu erfassen. Die nichtfinanzielle Erklärung wird durch den Nachhaltigkeitsbericht ersetzt. Aufzunehmen sind Angaben, die für das Verständnis der Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit auf Nachhaltigkeitsaspekte erforderlich sowie für das Verständnis der Auswirkungen der Nachhaltigkeitsaspekte auf Geschäftsverlauf, Geschäftsergebnis und Lage des Unternehmens bzw. Konzerns notwendig sind.

1 CSRD-Umsetzungsgesetz: Gesetzgebungsverfahren und Zielsetzung

Erst am 22.3.2024 hat das BMJ den RefE eines Gesetzes zur Umsetzung der Corporate Sustainabillity Reporting Directive (CSRD), Richtlinie (EU) 2022/2464, des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.12.2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen veröffentlicht. Da Stand jetzt auch kein Regierungsentwurf vorliegt, ist einezeitgerechte Umsetzung bis zum 6.7.2024 hinfällig. Die Verbandsanhörung war bis zum 19.4.2024 terminiert..^[1]

Die Umsetzung der Richtlinie ins HGB gestaltet sich sehr aufwendig, der RefE^[2] hat alleine 181 Seiten, eine Synopse^[3] mit den bisherigen gesetzlichen Regelungen 631 Seiten! Da kaum Mitgliedstaatenwahlrechte in der CSRD vorgesehen sind, gibt es in der Umsetzung keine großen Überraschungen. Für die Wirtschaft schätzt das BMJ im RefE einen einmaligen Erfüllungsaufwand in Höhe von rund 748 Mio. EUR sowie laufenden Erfüllungsaufwand in Höhe von jährlich ca. 1,4 Mrd. EUR. Bei unter Berücksichtigung der erfolgten Schwellenwerterhöhung geschätzten 13.200 verpflichteten Unternehmen entspricht dies einem durchschnittlichen jährlichen Aufwand von gut 106 TEUR pro Unternehmen. Die CSRD und folglich auch der RefE sehen eine etappenweise Einführung der Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung vor. Die Zahlen für die Wirtschaft stellen den Aufwand dar, der eintritt, sobald die neuen Vorgaben für alle erfassten Unternehmen gelten (spätestens 2028). Für das Geschäftsjahr 2024 wird die Belastung deutlich geringer sein, weil die erste Gruppe an berichtspflichtigen Unternehmen (große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Arbeitnehmern) weniger Unternehmen umfasst und diese auch bereits zur nichtfinanziellen Berichterstattung verpflichtet sind. Der Aufwand wird anschließend Jahr für Jahr auf die volle Summe ansteigen. Die größte Steigerung wird für das Geschäftsjahr 2025 erwartet, wenn alle großen (§ 267 HGB) nach dem HGB offenlegungspflichtigen Unternehmen und Konzerne ihre Lageberichte um einen Nachhaltigkeitsbericht nach den Europäischen Nachhaltigkeitsberichterstattungsstandards (ESRS) erweitern müssen. Der zusätzliche laufende Erfüllungsaufwand für die Wirtschaft unterliegt nicht der "One in, one out"-Regel der Bundesregierung, weil er auf einer 1:1-Umsetzung von EU-Recht beruht.

Der Gesetzgeber macht es sich in der Begründung auch sehr einfach, da in der viele Seiten langen Begründung der CSRD (es gibt in Richtlinie EU/2022/2464 insgesamt 84 Erwägungsgründe auf 26 Seiten) lediglich der Beitrag des Gesetzes (RefE-CSRD-UmsG), insbesondere die rechtzeitige Erreichung des Ziels 12 der UN-Agenda 2030 für nachhaltige Entwicklung, nachhaltige Konsum- und Produktionsmuster sicherzustellen, benannt wird. Im Zuge der Umsetzung wurde auch der bestehende Rechtsrahmen überprüft und es werden punktuelle Anpassungen vorgeschlagen.

Das Gesetzgebungsverfahren ist deutlich hinter dem Zeitplan, was insoweit überrascht, als dass es kaum Mitgliedstaatenwahlrechte gibt und somit eigentlich nicht um Kompromisse für die Umsetzung gerungen werden müsste. Vorgegeben war eine Umsetzung bis zum 6.7.2024, inzwischen wird schon die Befürchtung geäußert, dass selbst eine Umsetzung noch im Jahr 2024 knapp werden könnte (die letzte Bundesratssitzung findet am 20.12.2024 statt, dann müsste noch der Bundespräsident unterschreiben und die Bekanntmachung im Bundesgesetzblatt erfolgen, wofür bei der Lage der Feiertage nur sehr wenige Zeit verbleibt). Daher drohen dem Gesetzgeber (und der Praxis) noch rechtliche Unsicherheiten aufgrund dann ggf. einsetzender unbilliger Rückwirkung eines Gesetzes, was ab dem 1.1.2024 anzuwenden sein soll.

Zum RefE sind über 80 Stellungnahmen von den verschiedensten Akteuren eingegangenen. Neben den "üblichen Verdächtigen" bei der Gesetzgebung im Bereich der Rechnungslegung, wie dem In...