rechtskräftig
Tatbestand
Streitig ist, ob der sukzessive Erwerb aller Anteile einer ausschließlich grundbesitzverwaltenden Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) als Gestaltungsmißbrauch zur Entstehung von Grunderwerbsteuer geführt hat.
Das Grundstück mit einem darauf in den Jahren 1922-1924 errichteten Kontorhaus … war Teil eines Nachlasses und stand zunächst im gemeinschaftlichen Eigentum der Erben des Erbauers. Um die Übertragung der Grundstücksanteile und die Verwaltung des ausschließlich mit Büroflächen ausgestatteten Gebäudes zu erleichtern, wurde von der Erbengemeinschaft 1971 die … GbR” (GbR) gegründet, deren Gesellschafterbestand mit dem der Erbengemeinschaft übereinstimmte.
Im Juni 1985 erwarben die Kauffrau … (T) und der mit der Verwaltung ihres Vermögens befaßte Wirtschaftsprüfer Dr. … (G) 96% der Anteile der GbR (notarielles Angebot vom 7. Juni 1985, Notar …, Urkundenrolle –UR– …, Grunderwerbsteuer-Akte …, Band I –GrE-I– Bl. 1; notarielle Annahme vom 19. Juni 1985, Notar … UR …, GrE-I Bl. 11). Die restlichen 4% wurden noch bis zum 31. März 1986 von den ehemaligen Hauptgesellschaftern der GbR gehalten und dann von T und G übernommen (vgl. Ausscheidens- und Abfindungsvereinbarungen vom 21. April bis 7. Mai 1986, GrE-I Bl. 66ff.). Der Gesamtpreis aller Anteile betrug …00.000 DM. Danach waren T mit 92,5% und G mit 7,5% an der GbR beteiligt. Bereits bei dieser – dem Streitfall vorangehenden – Auswechselung aller Gesellschafter setzte der Beklagte (das Finanzamt –FA–) unter dem Gesichtspunkt des Rechtsmißbrauchs Grunderwerbsteuer fest. Diesbezügliche Klagen beim Finanzgericht –FG– (…) wurden zwischenzeitlich nach außergerichtlichen Verhandlungen zurückgenommen.
Am 26. September 1985 wurde die … Verwaltung GmbH” (Verwaltungs-GmbH) gegründet (notarieller Vertrag, Notar … UR …, Sonderband der Registerakten der Verwaltungs-GmbH … –HR Verwaltungs-GmbH Sobd.– Bl. 5). Alleinige Gesellschafterin war die … GmbH (W-GmbH), deren Gesellschafter-Geschäftsführer G war. Die Verwaltungs-GmbH wurde durch GbR-Gesellschaftsvertrag vom 21. April 1986 (GrE-I Bl. 74) mit der laufenden Verwaltung des Grundstücks der GbR beauftragt (§ 7 des Gesellschaftsvertrags –GesV– der GbR, GrE-I Bl. 86). Der Name der GbR wurde in „…” geändert (§ 1 GesV, GrE-I Bl. 78).
A.
Durch verschiedene am 2. Juni 1989 notariell geschlossene Verträge kam es zu Umstrukturierungen innerhalb der Gesellschaften:
Mit Wirkung zum 1. Juli 1989 übertrug T 50% der gesamten Anteile an der GbR an die … (S-KG), die bereits zuvor einen großen Gebäudekomplex in dem Stadtviertel erworben hatte. Der Preis für die Beteiligung an der GbR betrug … DM und wurde, dem Vertrag entsprechend, in Höhe von … DM durch die Übernahme von 50 % einer am 1. Juli 1989 mit … DM valutierenden Darlehensverbindlichkeit und in Höhe von … DM durch Zahlung an T beglichen (Notar … UR …, Grunderwerbsteuer-Akte … –GrE-III– Bl. 1). Das dafür von der S-KG aufgenommene Bank-Darlehen war mit 7,15% p.a. zu verzinsen (Anlage 8).
Die von der W-GmbH gehaltenen Anteile an der Verwaltungs-GmbH wurden ebenfalls zum 1. Juli 1989 je zur Hälfte auf die T und die S-KG übertragen (Notar … UR …, Anlage 1b). Der Kaufpreis belief sich auf die Höhe der Stammeinlage von insgesamt 50.000 DM.
Mit Wirkung zum 2. Juli 1989 übertrug G seinen GbR-Anteil zu einem Preis von … DM auf die T (Notar … UR …, Grunderwerbsteuer-Akte … –GrE-IV– Bl. 1a). Der Kaufpreis wurde zum einen durch eine dem Verhältnis der Beteiligung entsprechende Übernahme der obigen Darlehensverbindlichkeit und zum anderen durch Verrechnungen zwischen T und G beglichen.
Zwischen der T und der S-KG wurde am 2. Juni 1989 ein Gesellschaftsvertrag geschlossen, nach dem zu den beiden gleichberechtigten Gesellschafterinnen T und S-KG die Verwaltungs-GmbH als Gesellschafterin ohne Einlage und ohne Beteiligung am Gewinn oder Verlust der GbR aufgenommen wurde (Präambel und § 3 Nr. 1 GesV, GrE-III Bl. 94 ff). Diese übernahm die Geschäftsführung und Vertretung der GbR (§ 4 Nr.1 GesV).
In einer gesonderten Vereinbarung vom 2. Juni 1989 zwischen der T und der S-KG wurde festgelegt, daß das Gebäude das wesentliche Vermögen der GbR darstelle und es zur Sicherung der Vermietbarkeit innerhalb von fünf Jahren einer Grundüberholung und Renovierung zu unterziehen sei. Die dafür erforderlichen Mittel seien zu 100 % fremd zu finanzieren und auf maximal … Mio. DM begrenzt. Desweiteren wurde die Vereinbarung zur Geschäftsgrundlage des Anteilsübertragungsvertrages zwischen der T und der S-KG erklärt (GrE-III Bl. 135). Eine entsprechende Regelung wurde in die Präambel des GesV aufgenommen (GrE-III Bl. 97).
Am 6. Juli 1989 wurde eine Projektbesprechung über Modernisierungsmaßnahmen zwischen der S-KG und dem bereits bei den Erwerbsverhandlungen eingeschalteten Maklerunternehmen (J-GmbH) protokolliert (Anlage 5). Danach nahmen an der Besprechung für die S-KG deren Geschäftsführer … (K) und … (H) sowie ein Mitarbeiter und für die J-GmbH der Geschäftsführer Sch mit fünf Mitarbeitern teil. Für de...