Entscheidungsstichwort (Thema)
Kein Bewertungsabschlag für Betriebsvermögen bei Schenkung des variablen Kapitalkontos eines Kommanditisten an Nichtgesellschafter
Leitsatz (redaktionell)
1. Eigenkapital einer Kommanditgesellschaft i. S. d. Handels- und Gesellschaftsrechts liegt nur dann vor, wenn der Posten für Verluste der Gesellschaft voll haftet, im Insolvenzfall der Gesellschaft nicht als Insolvenzforderung geltend gemacht werden darf und bei der Liquidation der Gesellschaft erst nach der Befriedigung aller Gesellschaftsgläubiger auszugleichen ist.
2. Die Schenkung eines danach (LS. 1) als Forderung des Kommanditisten gegenüber der Gesellschaft zu qualifizierenden variablen Kapitalkontos an nicht an der Gesellschaft beteiligte Dritte ist keine Schenkung von Betriebsvermögen, für die der Bewertungsabschlag nach § 13a Abs. 2 ErbStG zu gewähren wäre.
Normenkette
ErbStG § 13a Abs. 2, § 12 Abs. 5; HGB § 242 Abs. 1 S. 1, § 247 Abs. 1
Nachgehend
BFH (Beschluss vom 18.08.2011; Aktenzeichen II B 157/10) |
Tenor
1. Die Klage wird abgewiesen.
2. Die Kläger tragen die Kosten des Verfahrens.
Tatbestand
Streitig ist, ob auf die schenkweise Übertragung des positiven Kapitalkontos an einer Kommanditgesellschaft auf einen Dritten, der nicht selbst Gesellschafter ist, die Vorschriften über den für die Schenkung von Betriebsvermögen vorgesehenen verminderten Wertansatz Anwendung finden.
Der im Jahr 2007 verstorbene X war im Jahr 2002 einer von vier beschränkt haftenden Gesellschaftern (Kommanditisten) der Kommanditgesellschaft Fa. X GmbH & Co. mit Sitz in S. Die mit Gesellschaftsvertrag vom 18. Juli 1996 errichtete KG war gemäß § 18 des Vertrags auf unbestimmte Zeit geschlossen und das Gesellschaftsverhältnis eines jeden Gesellschafters war unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahrs, frühestens jedoch zum 31. Dezember 2010, kündbar. Persönlich haftende Gesellschafterin der KG war die Fa. X Verwaltung GmbH. Nach dem Gesellschaftsvertrag der KG waren allein die Kommanditisten am Betriebsvermögen der KG beteiligt, wobei ihre Anteile jeweils in einem festen Kapitalkonto (Kapitalkonto I) und einem variablen Kapitalkonto (Kapitalkonto II) ausgewiesen wurden. Über die Kapitalkonten II sollten laut Gesellschaftsvertrag die Gewinnanteile, die Entnahmen und die Einlagen der Kommanditisten verbucht werden. Außerdem schrieb der Gesellschaftsvertrag den Kommanditisten vor, in welchem Umfang sie zu Entnahmen aus ihrem jeweiligen Kapitalkonto II berechtigt waren.
Mit einem als „Rahmenvereinbarung” bezeichneten und auf den 25. Oktober 2002 datierten Vertrag schenkte X seinem Sohn Y und seiner Tochter Z mit Wirkung zum 31. Dezember 2002 u.a. seine Gesellschaftsanteile sowohl an der KG als auch an der GmbH. Unter demselben Datum schloss X zwei weitere – von den Zuwendungsempfängern abgesehen inhaltlich gleichlautende – Schenkungsverträge. Hierin war u.a. ausgeführt, dass das Kapitalkonto II von X an der KG zum 31. Dezember 2001 zu dessen Gunsten ein Guthaben von ca. 3,0 Mio. EUR auswies. Dieses Guthaben übertrug X durch die vorgenannten beiden Verträge ebenfalls mit Wirkung zum 31. Dezember 2002 jeweils zur Hälfte auf zwei jeweils auch am 25. Oktober 2002 gegründete Gesellschaften bürgerlichen Rechts, namentlich auf die „Y Vermögensverwaltung GbR” (GbR I) und auf die „Z Vermögensverwaltung GbR” (GbR II). Gesellschafter der GbR I waren neben Y dessen vier Kinder, die Kläger zu 1) bis 4), zu jeweils 1/5. Gesellschafter der GbR II waren neben Z deren vier Kinder, die Kläger zu 5) bis 8), gleichfalls zu je 1/5. Der Gegenstand, d.h. der Zweck der GbR I sowie der GbR II ist in derselben Weise beschrieben. Laut § 2 der jeweiligen Gesellschaftsverträge besteht deren Gegenstand im „Halten und Verwalten von Vermögensgegenständen”. Tatsächlich bestand und besteht der Zweck der GbR I und der GbR II allein in der Inhaberschaft des zugewendeten Kapitalkonto-Guthabens. Darüber hinaus haben die GbR I und die GbR II kein weiteres Gesellschaftsvermögen. Den Klägern wurden in der Folge auch keine anteiligen (gewerblichen) Einkünfte aus der KG zugerechnet. Nach dem Sachvortrag der Kläger sollten ihnen durch die Zuwendungen weder Gesellschaftsanteile an der KG noch Unterbeteiligungen an Gesellschaftsanteilen anderer Kommanditisten eingeräumt werden. Für die schenkweisen Zuwendungen gaben die Kläger keine Schenkungsteuererklärungen ab.
Der Beklagte setzte gegen jeden einzelnen der Kläger mit Bescheiden vom 16. Dezember 2009 eine Schenkungsteuer in jeweils derselben Höhe von 27.368 EUR fest. Die Schenkungsteuer beruhte dabei auf dem Ansatz eines Werts des Erwerbs von jeweils 300.000 EUR, der nach Abzug eines Freibetrags von 51.200 EUR einem Tarif von 11% unterworfen wurde. Mit inhaltlich gleichlautenden Schriftsätzen jeweils vom 18. Dezember 2009 legten die Kläger gegen ihre Steuerbescheide Einspruch ein. Die Einsprüche der Kläger blieben erfolglos und wurden mit jeweils getrennten Einspruchsentscheidungen vom 12. Mai 2010 als unb...