Entscheidungsstichwort (Thema)
Körperschaftsteuer auf ausländische Einkünfte
Leitsatz (amtlich)
Die auf die ausländischen Einkünfte einer Kapitalgesellschaft entfallende deutsche Körperschaftsteuer errechnet sich nach § 26 Abs. 6 Satz 1 KStG i.V.m. § 34 c Abs. 1 Satz 2 EStG. Hiernach ist die deutsche Körperschaftsteuer im Verhältnis der ausländischen Einkünfte zur Summe der Einkünfte aufzuteilen. § 34 c Abs. 1 Satz 2 EStG ist bei der Körperschaftsteuer nicht dahin zu ändern, dass anstelle der "Summe der Einkünfte" das Einkommen tritt. Laufende Verluste einer übernommenen Kapitalgesellschaft aus dem Übernahmejahr sind nicht nach § 12 Abs. 3 Satz 2 UmwStG i.V.m. § 10 d Abs. 3 Satz 2 EStG als verbleibender Verlustabzug vom Gesamtbetrag der Einkünfte, sondern nach § 8 Abs. 1 KStG i.V.m. § 2 Abs. 3 EStG als laufender Verlust von der Summe der Einkünfte abzuziehen. Zur Gewährleistung effektiven Rechtsschutzes kann ein steuerliches Wahlrecht hilfsweise ausgeübt werden.
Normenkette
KStG § 26 Abs. 1, 6 S. 1, § 8 Abs. 1; EStG § 34c Abs. 1 S. 2, Abs. 2, § 10 d Abs. 3 S. 2, § 2 Abs. 3; UmwStG § 12 Abs. 3 S. 2
Nachgehend
Tatbestand
Zwischen den Beteiligten ist streitig, inwieweit der Beklagte auf die tarifliche Körperschaftsteuer entsprechende oder vergleichbare ausländische Steuern der Staaten L, S, C und T gemäß § 34 c Abs. 1 Satz 2 EStG anrechnen muss und dabei der im Übertragungsjahr angefallene Verlust der mit der Klägerin verschmolzenen A-GmbH bei ihrer Einkunftsermittlung als Verlustausgleich oder verbleibender Verlustabzug abzuziehen ist.
Die Klägerin ist an Tochterkapitalgesellschaften beteiligt, die Betriebsstätten in L und S unterhalten. Die Betriebsstätten in ... erwirtschafteten im Jahr 1995 Bruttoeinkünfte in Höhe von ... DM bzw. ... DM. Die ausländischen Einkünfte waren mit einer der deutschen Körperschaftsteuer vergleichbaren Steuer in Höhe von ... DM bzw. ... DM belastet. Weder mit S noch mit L hat die Bundesrepublik Deutschland Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen. Die ausländischen Bruttoeinkünfte hat die Klägerin in ihrer Gewinnermittlung berücksichtigt. Daneben erzielten Tochterunternehmen der Klägerin in den Staaten C und T Bruttoeinkünfte in Höhe von ... DM sowie ... DM. Die der deutschen Körperschaftsteuer vergleichbare ausländische Steuer auf diese Einkünfte belief sich auf ... DM (C) bzw. ... DM (T).
Im Jahr 1995 war die Klägerin unter anderem zu 100 v. H. an der ... (Holding) GmbH - im Folgenden: A-GmbH - sowie an der W GmbH beteiligt. Mit notariellem Verschmelzungsvertrag vom 2. Juli 1996 wurde die bis zu ihrer Verschmelzung mit der Klägerin wirtschaftlich aktive A-GmbH auf der Grundlage der Verschmelzungsbilanz zum 30. Dezember 1995 zum Verschmelzungsstichtag 31. Dezember 1995 auf die Klägerin als ihrer alleinigen Gesellschafterin verschmolzen (vgl. Bl. 153 Kö-Akte Band I). Bei den für die A-GmbH bzw. die Klägerin zuständigen Handelsregistern wurde die Verschmelzung am 18. ... bzw. 29. ... eingetragen. Aus der Verschmelzung entstand in der Steuerbilanz ein steuerfreier Veräußerungsgewinn in Höhe von ... DM. Aus ihrer Geschäftstätigkeit hat die A-GmbH einen zum 31. Dezember 1994 festgestellten Verlustvortrag in Höhe von ... DM. Für das laufende Geschäftsjahr 1995 wurde ein weiterer Verlust in Höhe von ... DM ausgewiesen. Der festgestellte Verlust zum 31. Dezember 1994 in Höhe von ... DM sowie der Verlust aus dem Geschäftsjahr 1995 in Höhe von ... DM beliefen sich auf insgesamt ... DM. Gleichermaßen wurde die bis zu ihrer Verschmelzung wirtschaftlich aktive W GmbH mit notariellem Verschmelzungsvertrag vom ... August 1996 auf der Grundlage der Bilanz zum 31. Dezember 1995 auf die Klägerin verschmolzen. Aus ihrer Geschäftstätigkeit, die sie bis zur Verschmelzung fortsetzte, war ein Verlustvortrag zum 31. Dezember 1994 in Höhe von ... DM festgestellt worden. Ihr steuerlicher Verlust für das Jahr 1995 lag bei ... DM. Die Verschmelzung der W GmbH wurde am ... Oktober 1996 im für die Klägerin zuständigen Handelsregister eingetragen. Auf die Verschmelzungsverträge vom ... Juli 1996 sowie vom ... August 1996 wird verwiesen.
Im Zuge ihrer Körperschaftsteuererklärung 1995 vom 10. September 1996 kam der Beklagte zu der Ansicht, dass die Klägerin bei der Anrechnung ausländischer Steuern nach § 26 KStG i.V.m. § 34 c EStG fehlerhaft gerechnet habe. Sie habe wie in vorangegangenen Jahren nicht nachvollzogen, dass seit 1992 die Begrenzungsrechnung des § 34 c EStG nicht mehr vom Gesamtbetrag der Einkünfte, sondern von der Summe der Einkünfte ausgehe.
Mit Bescheid für 1995 über Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Feststellungen nach § 47 Abs. 2 KStG vom 14. April 1997 ging der Beklagte von einer Summe der Einkünfte in Höhe von 2.306.376.352,00 DM und einem Gesamtbetrag der Einkünfte in Höhe von ... DM aus. Hiervon brachte er einen Verlustvortrag in Höhe von ... DM in Abzug. Das zu versteuernde Einkommen lag bei ... DM. Die tarifliche Körperschaftsteuerb...