Gesellschaft mit beschränkter Haftung: Rechnungslegungsb ... / 7.3.5 Gewinnrücklagen

Rz. 82

Als Gewinnrücklagen dürfen gemäß § 272 Abs. 3 Satz 1 HGB nur Beträge ausgewiesen werden, die im Geschäftsjahr oder in einem früheren Geschäftsjahr aus dem Ergebnis gebildet worden sind. Zu den Gewinnrücklagen gehören nach § 272 Abs. 3 Satz 2 HGB i. V. m. § 266 Abs. 3 A III HGB

• gesetzliche Rücklagen,
• satzungsmäßige Rücklagen und
• andere Gewinnrücklagen.

Die Rücklage für Anteile an einem herrschenden oder mehrheitlich beteiligten Unternehmen (§ 266 Abs. 3 A III Nr. 2 HGB) gehört systematisch nicht zu den Gewinnrücklagen, da sie aus allen frei verfügbaren Rücklagen – also auch aus der Kapitalrücklage – gebildet werden kann. § 266 Abs. 3 A III Nr. 2 HGB weist die Rücklage für Anteile an einem herrschenden oder mehrheitlich beteiligten Unternehmen jedoch für Zwecke des Ausweises den Gewinnrücklagen zu.^[1]

Rz. 83

Für die GmbH bestehen weder gesetzliche Vorschriften zur verpflichtenden Einstellung von Beträgen in die Gewinnrücklagen noch gesetzlichen Verwendungsbeschränkungen für die Gewinnrücklagen. Im Gewinnverwendungsbeschluss können die Gesellschafter – sofern der Gesellschaftsvertrag (Satzung) nichts anderes bestimmt – Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen (§ 29 Abs. 2 GmbHG). Satzungsmäßige Rücklagen sind entsprechend den Satzungsbestimmungen zu verwenden. Für die übrigen Gewinnrücklagen bestehen keine Auflösungs- und Verwendungsbeschränkungen, sodass sie folglich uneingeschränkt zur Gewinnausschüttung verwendet werden können.

Rz. 84

§ 29 Abs. 4 GmbHG erlaubt den Fall der Einstellung des Eigenkapitalanteils in die anderen Gewinnrücklagen, wenn Wertaufholungen bei Vermögensgegenständen des Anlage- und Umlaufvermögens gemäß § 253 Abs. 5 HGB erfolgten. Die anderen Gewinnrücklagen können von den Geschäftsführern nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wenn ein solcher vorhanden ist, sonst mit Zustimmung der Gesellschafter gebildet werden. Der Betrag dieser Rücklagen ist in der Bilanz gesondert auszuweisen, kann aber auch im Anhang angegeben werden (§ 29 Abs. 4 Satz 2 GmbHG).

Rz. 85

Gemäß § 29 Abs. 1 GmbHG ist es zulässig, dass der Gesellschaftsvertrag einer GmbH die Einstellung bestimmter Beträge in die Gewinnrücklagen vorsieht. Sofern der Gesellschaftsvertrag eine verpflichtende Einstellung in die Gewinnrücklagen vorsieht, hat der Ausweis in der satzungsmäßigen Rücklage zu erfolgen. Liegt hingegen die Einstellung in die Gewinnrücklagen im Ermessen von Geschäftsführung oder Gesellschafterversammlung, handelt es sich um eine Ermessensdotierung und die Beträge sind in den anderen Gewinnrücklagen auszuweisen (§ 29 Abs. 2 GmbHG).^[2]

[1] Vgl. Seidler, in Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, 12. Aufl. 2021, § 272 HGB Rz. 204.

[2] Vgl. Seidler, in Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, 12. Aufl. 2021, § 272 HGB Rz. 192.