GmbH, Anteilsübertragung, Abtretung, Geschäftsanteile

Kurzbeschreibung

Muster eines notariell beurkundeten Vertrages, mit welchem der/die Geschäftsführer/in einer GmbH drei Geschäftsanteile, die die GmbH an einer anderen Gesellschaft im Nennbetrag von jeweils 1.000 EUR des insgesamt 50.000 EUR betragenden Stammkapitals der anderen Gesellschaft hält, an eine Privatperson abtritt.

Wichtige Hinweise

Der Geschäftsanteil ist der Inbegriff der Rechte und Pflichten des Gesellschafters. Er bezeichnet die Beteiligung an dem Gesamtvermögen der Gesellschaft. Er wird durch die Stammeinlage begründet und bemisst sich nach derselben. Die Übertragbarkeit des Geschäftsanteils ist in § 15 GmbHG geregelt. Sie ist im Interesse einer engeren persönlichen Verbundenheit der Gesellschafter durch die vorgeschriebene notarielle Form erschwert und kann darüber hinaus durch den Gesellschaftsvertrag weiter eingeschränkt werden.

Die Abtretung von Geschäftsanteilen sowie die Vereinbarung, durch welche die Verpflichtung eines Gesellschafters zur Abtretung eines Geschäftsanteils begründet wird, bedürfen nach § 15 Abs. 3 und 4 GmbHG der notariellen Form. Wird die Form nicht beachtet, ist die Abtretung bzw. die schuldrechtliche Abtretungsverpflichtung nichtig. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes ist jedoch nicht nur die vertragliche Begründung der Abtretungsverpflichtung zwingend beurkundungspflichtig, sondern es bedürfen auch alle Nebenabreden, die nach dem Willen der Parteien Bestandteil der Vereinbarung über die Verpflichtung zur Abtretung sein sollen, der notariellen Beurkundung ("Vollständigkeitsgrundsatz"). Das kann sogar korrespondierende Verträge mit Dritten erfassen (z.B. Gewährleistungsversicherung). Formbedürftig sind grundsätzlich auch spätere Änderungen und Ergänzungen des Vertrages. Vollmacht oder Genehmigung bedürfen keiner Form.

Auf diese Tücken müssen Sie achten

Allgemeine Hinweise

Die Verwendung von Vertragsmustern erleichtert die Arbeit. Bitte beachten Sie, dass keinerlei Haftung für die korrekte Anwendung im Einzelfall und Aktualität zum Zeitpunkt der Verwendung übernommen werden kann. Das Vertragsmuster kann insoweit nur Anregungen liefern und ist stets an die individuellen Bedürfnisse im Einzelfall anzupassen. Zudem können Vereinbarungen aufgrund Nutzung von Vertragsmustern einer erweiterten AGB-Kontrolle unterfallen.

Muster: GmbH, Anteilsübertragung, Abtretung, Geschäftsanteile

• Dokument in Textverarbeitung übernehmen

Ur-Nr. ...

Heute dem ...

sind vor mir, dem beurkundenden Notar, mit Amtssitz in …. erschienen

Herr/Frau …, geb. am …, wohnhaft …, handelnd nicht im eigenen Namen, sondern

• im Namen der … GmbH mit Sitz in …, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB …, als deren einzelvertretungsberechtigte/r und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreite/r Geschäftsführer/in, und zugleich
• im Namen der/des Frau/Herrn …, wohnhaft … aufgrund privatschriftlicher Vollmacht vom …, in der er/sie von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit wurde.

Auf Nachfrage des Notars erklärte der/die Erschienene, dass eine Vorbefassung i.S.d. § 3 Abs. 1 S. 1 Nr. 7 BeurkG nicht vorliegt.

Der/Die Erschienene wies sich durch amtlichen Lichtbildausweis aus/ist dem Notar persönlich bekannt. Er/Sie erklärte mit der Bitte um Beurkundung:

1. Die … GmbH hält gemäß zuletzt beim Handelsregister eingereichter Gesellschafterliste vom an der … GmbH (im Folgenden: Gesellschaft), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB …, fünf Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils 1.000 EUR mit den laufenden Nr. …, …, …, …, … des insgesamt 50.000 EUR betragenden Stammkapitals der Gesellschaft. Diese Geschäftsanteile sind in der Gesellschafterliste mit den Nummern 1 bis 5 bezeichnet. Das Stammkapital der Gesellschaft ist vollständig eingezahlt, unberechtigte Rückgewähr von Stammeinlagen ist nicht erfolgt. Die abzutretenden Geschäftsanteile sind weder abgetreten noch mit Rechten Dritter belastet.
2. Die … GmbH tritt drei der von ihr/ihm gehaltenen Geschäftsanteile, nämlich die in der Gesellschafterliste mit den Nummern ..., ... und ... bezeichneten Anteile, mit sofortiger Wirkung und mit Gewinnbezugsrecht für die Zeit ab dem ... einschließlich aller etwa unter den Gesellschaftern noch nicht verteilter Gewinne des laufenden sowie vorausgegangener Geschäftsjahre an Herrn/Frau ... ab. Herr/Frau ... nimmt die Abtretung der Geschäftsanteile an.
3. Die Gesellschaft hat der Abtretung der Geschäftsanteile in der dieser Niederschrift als Anlage beigefügten Erklärung unwiderruflich zugestimmt.
4. Die Abtretung der Geschäftsanteile erfolgt aufgrund eines privatschriftlich abgeschlossenen Kaufvertrages.
5. Die Parteien haben geprüft und erörtert, ob die in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen in einer Jurisdiktion, in der eine der Parteien ansässig oder tätig ist, eine kartellrechtliche Anzeige oder Freigabe erfordern. Auf der Grundlage, der von den Verkäufern und der Käuferin zur Verfügung gestellten Informationen, sind sie gemeinsam zu der Schlussfolgerung gelangt, dass kartellrechtliche Anzeigen oder Freigaben nicht erforderlich sind. Sollte sich im Anschluss an den Abschluss dieses Vertrages herausstellen, dass diese Schlussfolgerun...