Dr. Stefan Mutter, Jessica Werner
Ur-Nr …
Heute dem ...
sind vor mir, dem beurkundenden Notar, mit Amtssitz in … erschienen
Frau …, geb. am …, wohnhaft …
und
Herr …, geb. am …, wohnhaft …
Auf Nachfrage des Notars erklärten alle Beteiligten, dass eine Vorbefassung i.S.d. § 3 Abs. 1 S. 1 Nr. 7 BeurkG nicht vorliegt.
Die Erschienenen wiesen sich durch amtlichen Lichtbildausweis aus/sind dem Notar persönlich bekannt. Sie erklärten mit der Bitte um Beurkundung:
- Frau … hält gemäß zuletzt beim Handelsregister eingereichter Gesellschafterliste vom ... an der … GmbH (im Folgenden: Gesellschaft), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB …, einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von … EUR mit der laufenden Nummer ... des insgesamt … EUR betragenden Stammkapitals der Gesellschaft. Das Stammkapital ist voll eingezahlt. Eine unberechtigte Rückgewähr von Stammeinlagen ist nicht erfolgt; der Geschäftsanteil ist weder gepfändet, verpfändet, abgetreten oder mit sonstigen Rechten anderer Personen belastet und steht Frau … ausschließlich selbst zur Verfügung.
- Frau … schenkt und überträgt den in Ziff. 1 genannten Geschäftsanteil an ihren Sohn, Herrn … Herr … räumt Frau … an dem übertragenen Geschäftsanteil den lebenslänglichen unentgeltlichen Nießbrauch ein. Die Schenkung und Übertragung der Beteiligung sowie die Bestellung des Nießbrauchs an der Beteiligung erfolgen mit Wirkung zum 1.1. … [Herr … hat sich den Wert dieser Zuwendung nicht gem. § 2315 BGB auf seinen Pflichtteil nach Frau … anrechnen zu lassen.][Herr … hat sich den Wert der ihm mit der Übertragung gemachten Zuwendung gem. § 2315 BGB in Höhe eines Betrages von … EUR auf seinen Pflichtteil nach Frau … anrechnen zu lassen.]
- Die mit dem in Ziff.1 genannten Geschäftsanteil an der Gesellschaft verbundenen Mitgliedschaftsrechte, insbesondere die Stimmrechte, stehen Herrn … zu. Herr … verpflichtet sich jedoch, alles zu unterlassen, was den Nießbrauch an der Beteiligung beeinträchtigen oder vereiteln könnte.
- Herr … verpflichtet sich, dafür zu sorgen, dass jeweils die Hälfte des von der Gesellschaft erzielten Jahresüberschusses (abzüglich eines Verlustvortrages, zuzüglich eines Gewinnvortrages) an die Gesellschafter ausgeschüttet wird. [/Für die Dauer der Nießbrauchbestellung stehen Frau … sämtliche auf den Geschäftsanteil entfallenden entnahmefähigen Gewinnanteile, ausgenommen solche aus außerordentlichen Erträgen, insbesondere aus der Auflösung von Rücklagen und stillen Reserven. Sowie die auf die Gesellschafterkonten entfallenden entnahmefähigen Zinsen zu. An Verlusten ist der Nießbraucher nicht beteiligt.]
- Herr … wird auf Anforderung Frau … jederzeit unverzüglich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft, insbesondere über die wirtschaftlichen Verhältnisse der Gesellschaft, erteilen.
- Die Gesellschafterversammlung hat der Abtretung des in Ziff. 1 genannten Geschäftsanteils durch Beschluss vom … unwiderruflich zugestimmt.
Frau … behält sich das Recht vor, durch notariell beurkundete und Herrn … per Einschreiben übersandte Erklärung die Schenkung des vorgenannten Geschäftsanteils zu widerrufen und die Rückübertragung auf sich zu verlangen, wenn
- Herr … dauerhaft geschäftsunfähig werden oder vor Frau … versterben sollte;
- die Voraussetzungen für den Ausschluss von Herrn … aus der Gesellschaft gem. § … der Satzung vorliegen, insbesondere auch weil ein Gläubiger von Herrn … in dessen Geschäftsanteil die Zwangsvollstreckung betreibt und/oder über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder dessen Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird;
- der Geschäftsanteil von Herrn … zu Lebzeiten von Frau … ohne deren Zustimmung ganz oder teilweise veräußert oder belastet wird;
- Herr … sich grob undankbar verhält;
- einer der Gründe gem. § 530 BGB Anwendung findet.
- Die Ansprüche aus dieser Vereinbarung sind mit Ausnahme von Rückforderungsansprüchen nicht vererblich und nicht übertragbar.
- Die Anteilsabtretung zum … an Herrn … steht unter der auflösenden Bedingung der wirksamen Ausübung des vorbezeichneten Schenkungswiderrufs- und Rückforderungsrechts.
- Die mit dem Abschluss und der Durchführung dieser Vereinbarung verbundenen Kosten trägt Herr …
- Von dieser Urkunde erhalten die Vertragsteile je eine Ausfertigung, eine beglaubigte/einfache Abschrift das Finanzamt …..Das Registergericht erhält eine vom Notar zu fertigende neue Gesellschafterliste.
Die Erschienene zu 1 erklärte: Die Gesellschaft hat Grundbesitz. Der Notar wird gebeten, die Bestellung des Nießbrauchs an den Geschäftsanteilen bei der Gesellschaft anzuzeigen.
Der Notar weist die Erschienenen darauf hin, dass
- er eine aktualisierte Gesellschafterliste nach § 40 Abs. 2 GmbHG erst dann an das Handelsregister abschicken kann, wenn ihm gegenüber der Nachweis geführt ist, dass die Bedingungen für die Abtretung der Geschäftsanteile erfüllt sind;
- eine unrichtige Gesellschafterliste dazu führen kann, dass ein Dritter den Anteil vom Nichtberechtigten erwirbt und der wahre Inhaber des Geschäftsanteils dami...