GmbH, Gründung, Gesellschaftsvertrag (Satzung), 1-Personen-GmbH

Kurzbeschreibung

Muster eines Gesellschaftsvertrages einer 1-Personen-GmbH.

Erläuterung

Die Gesellschaft kann von einer oder mehreren Personen errichtet werden. Gründer können natürliche und juristische Personen sein. Bei der Gründung einer GmbH wird von den Beteiligten in schriftlicher Form ein Gesellschaftsvertrag (Satzung) geschlossen, der alle Rahmenbedingungen für das Wirtschaften des Unternehmens, z. B. die Festlegung der Kapitalanteile der einzelnen Gesellschafter, die Geschäftsführung und die Gewinnverteilung regelt. Für die Rechtsform einer GmbH muss der Gesellschaftsvertrag notariell beglaubigt werden. Die Errichtungserklärung des Gründers einer Einpersonengesellschaft stellt eine einseitige, nicht empfangsbedürftige Willenserklärung dar. Der Gesellschaftsvertrag statuiert zugleich die Satzung der zukünftigen GmbH. Der Gesellschaftsvertrag muss die Erfordernisse des § 3 Abs 1 GmbHG enthalten dagegen kann der Gesellschaftsvertrag Bestimmungen über Befristung des Unternehmens oder Auferlegung von Nebenleistungen enthalten. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur wirksam, wenn sie in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen sind. Dem einzigen Gesellschafter oder Geschäftsführer können Rechtsgeschäfte mit sich selbst nur von vornherein im Gesellschaftsvertrag oder nachträglich durch Änderung der Satzung gestattet werden.

Auch die Einpersonengesellschaft muss die vorgeschriebenen Gesellschaftsorgane haben. Das Organ des Geschäftsführers und der Gesellschafterversammlung kann der Alleingesellschafter in einer Person ausüben. Stellt er als Alleingesellschafter die Vollversammlung der Gesellschafter dar, muss er seine Beschlüsse im Interesse der Rechtssicherheit unverzüglich nach Beschlussfassung protokollieren und unterschreiben. Der Alleingesellschafter kann mit der GmbH Rechtsgeschäfte abschließen. Um sich nicht in Widerspruch mit § 181 BGB zu setzen, müssen diese In-sich-Geschäfte im Gesellschaftsvertrag (bei Gründung einer Einpersonengesellschaft heißt es "Errichtungserklärung") ausdrücklich berücksichtigt und gestattet werden.

Gesellschaftsvertrag der … GmbH

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Anlage zur notariellen Urkunde … des Notars …: Satzung der … GmbH

1.	Firma, Sitz,
1.1	Die Firma der Gesellschaft lautet … GmbH.
1.2	Sitz der Gesellschaft ist … .
2.	Gegenstand des Unternehmens
2.1	Gegenstand des Unternehmens ist … .
2.2	Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie darf zu diesem Zweck im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gleicher oder unterschiedlicher Art gründen, erwerben oder sich an diesen beteiligen und deren Geschäftsführung übernehmen oder sich auf die Verwaltung von Beteiligungen beschränken.
3.	Stammkapital, Geschäftsanteile, Einlagen
3.1	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt … EUR (in Worten: … Euro). Es ist in … Geschäftsanteile zum Nennbetrag von jeweils 1 Euro eingeteilt.
3.2	Alle Geschäftsanteile werden übernommen von … , geb. am … , wohnhaft in … .
3.2	Die Einlagen sind in bar zu erbringen, und zwar zur Hälfte sofort und zur anderen Hälfte auf Anforderung der Geschäftsführung.
4.	Geschäftsführung, Vertretung
4.1	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
4.2	Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein.
4.3	Die Gesellschafter können einzelnen oder allen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis einräumen und/oder Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen.
4.4	Alle Geschäfte und Handlungen, die die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft erheblich beeinflussen können oder die besonders risikobehaftet sind, bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafter können durch Beschluss Einzelheiten, insbesondere einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte, in einer Geschäftsordnung regeln. Das gilt auch für Geschäfte, über die die Gesellschaft als Gesellschafterin anderer Gesellschaften zu beschließen hat.
4.5	Die Gesellschafter können einzelnen oder mehreren Geschäftsführern entgeltlich oder unentgeltlich Befreiung vom gesetzlichen Wettbewerbsverbot erteilen.
4.6	Die vorstehenden Absätze gelten für die Liquidatoren der Gesellschaft entsprechend.
5.	Geschäftsjahr
	Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
6.	Gründungsaufwand
	Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten (Beurkundung, Registergericht, rechtliche und steuerliche Beratung) bis zu einem Gesamtbetrag von … EUR.
7.	Schlussbestimmungen
	Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmungen werden die Gesellschafter diejenige wirksame Bestimmung vereinbaren, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Im Fall...