Kommanditgesellschaft auf Aktien: Rechnungslegungsbesond ... / 2 Jahresabschluss der KGaA

Rz. 2

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien stellt eine Kapitalgesellschaft dar und hat somit die ergänzenden Vorschriften für diese im 2. Abschnitt des 3. Buchs des HGB zu beachten, wobei zudem die Besonderheiten einer Personenhandelsgesellschaft berücksichtigt werden müssen.

§ 242 Abs. 1 Satz 1 HGB verpflichtet alle Kaufleute zur Aufstellung eines aus Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung bestehenden Jahresabschlusses. Ausnahmen gibt es nach § 241a HGB nur für Einzelkaufleute, welche bestimmte Größenkriterien unterschreiten. Dies ist jedoch bei einere KGaA regelmäßig nicht gegeben. Den zu erstellenden Jahresabschluss haben Kapitalgesellschaften allgemein gem. § 264 Abs. 1 Satz 1 HGB um einen Anhang zu erweitern. Daneben ist ein Lagebericht aufzustellen.

Besteht zudem eine Kapitalmarktorientierung nach § 264d HGB haben die gesetzlichen Vertreter der KGaA den Jahresabschluss im Ausnahmefall um eine Kapitalflussrechnung und eine Eigenkapitalveränderungsrechnung zu erweitern. Eine Segmentberichterstattung ist optional (§ 264 Abs. 1 Satz 2 HGB). Die Erweiterungspflicht besteht jedoch nur dann, wenn die Kapitalgesellschaft nicht auch einen Konzernabschluss erstellen muss. Eine Kapitalmarktorientierung ist gegeben, wenn die Gesellschaft Aktien oder andere Wertpapiere an einem organisierten Markt (sprich Börse) ausgegeben oder die Zulassung an einem derartigen Markt beantragt hat. Hat die KGaA ihr Kommanditkapital an einem organisierten Markt platziert oder die Zulassung dazu beantragt, um somit die Finanzierungsmöglichkeiten zu erweitern, greift die Erweiterung der Rechnungslegungspflichten. Daraufhin sind zudem die weiteren Regeln des Wertpapierhandelsgesetzes (insbesondere die §§ 114 ff. WpHG) zum Jahresfinanzbericht sowie zum Halbjahresfinanzbericht einzuhalten.^[1]

[1] Siehe zu den Besonderheiten einer Kapitalmarktorientierten Gesellschaft Stute, in Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB-Kommentar, 11. Aufl., 2020, § 264d HGB, Rz. 1 ff.

2.1 Aufstellung des Jahresabschlusses

Rz. 3

Der Komplementär^[1] ist nach §§283 Nrn. 9, 10 i. V. m. 78 Abs. 1 AktG als gesetzlicher Vertreter der KGaA für die Aufstellung des Jahresabschlusses sowie des Lageberichts verantwortlich.

Er hat diesen gem. § 264 Abs. 1 Satz 3 HGB innerhalb von 3 Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres aufzustellen. Kleine KGaAs, die unter § 267 Abs. 1 HGB zu subsumieren sind, dürfen den Jahresabschluss auch später aufstellen und können auf einen Lagebericht ganz verzichten. Diese Erleichterung wird aber dadurch begrenzt, dass diese Unterlagen innerhalb von 6 Monaten aufzustellen sind und diese Vorgehensweise einem ordnungsmäßigen Geschäftsgang entsprechen muss (§ 264 Abs. 1 Satz 4 HGB).

§ 264 Abs. 2 HGB bestimmt, dass der Jahresabschluss unter Berücksichtigung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung bzw. Bilanzierung^[2] (§ 243 Abs. 1 HGB) ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der KGaA vermitteln muss. Die Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgt zwingend unter Berücksichtigung der Ergebnisverwendung entsprechend der Fortführung der Gewinn- und Verlustrechnung nach § 158 AktG.

Rz. 4

Der Komplementär muss den Jahresabschluss unverzüglich nach seiner Aufstellung einem Abschlussprüfer^[3] (§ 320 Abs. 1 Satz 1 HGB) und dem Aufsichtsrat (§§ 170 Abs. 1 Satz 1 i. V. m. 278 Abs. 3 AktG) zu Überprüfungszwecken vorlegen. Letzterem ist zudem der Vorschlag zur Ergebnisverwendung zu übermitteln (§§ 170 Abs. 2 i. V. m. 278 Abs. 3 AktG), welcher final nach § 285 Nr. 31 HGB im Anhang anzugeben ist.

Bei prüfungspflichtigen KGaAs (§§ 316 Abs. 1 i. V. m. 267 Abs. 1 HGB) ist grundsätzlich der Prüfungsbericht (§ 321 HGB) nach § 170 Abs. 3 Satz 2 AktG dem Aufsichtsrat ebenfalls zu übermitteln. Für die Prüfung einer kapitalmarktorientierten KGaA sind zudem entsprechend § 317 Abs. 3a HGB die Regelungen der Europäischen Verordnung Nr. 537/2014 v. 16. 4.2014 anzuwenden. Die Anwendungspflicht ist gegeben für Geschäftsjahre, die ab dem 17.6.2016 beginnen. Somit erstmalig für Abschlüsse bei kalendergleichem Geschäftsjahr mit Stichtag 31.12.2017.

Die Wahl des Abschlussprüfers erfolgt nach § 285 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG durch die Hauptversammlung der Kommanditaktionäre. Der persönlich haftende Gesellschafter hat kein Stimmrecht (§ 285 Abs. 1 Satz 1 AktG) und er muss auch nicht der Wahl des Abschlussprüfers zustimmen. Dadurch wird eine Einflussnahme auf die Wahl des Abschlussprüfers ausgeschlossen. Ein Widerspruchsrecht mit dem Ziel der gerichtlichen Ersetzung des Abschlussprüfers, steht dem Komplementär jedoch zu.^[4]

[1] Selbstverständlich kann eine KGaA auch mehrere persönlich haftende Gesellschafter besitzen. Im Folgenden wird allerdings aus Vereinfachungsgründen "Komplementär" stets im Singular verwendet.

[2] Schmidt/Usinger, in Beck'scher Bilanz-Kommentar, 12. Aufl., 2020, § 243 Rz. 31.

[3] Hiervon sind gem. § 316 Abs. 1 Satz 1 HGB kleine Kapitalgesellschaften (§ 267 Abs. 1 Nr. 1 HGB) einschließlich der Kleinstkapitalgesellschaften (§ 267a HGB) ausgenommen.

[4] Schmidt/H...