Niedersächsisches FG Urteil vom 12.09.2013 - 14 K 195/10

rechtskräftig

Entscheidungsstichwort (Thema)

Pensionsverpflichtungen – Grundsatz der Erfolgsneutralität von Anschaffungsvorgängen

Leitsatz (redaktionell)

1. Anschaffungsvorgänge sind erfolgsneutral zu behandeln; der Zugang von WG zum BV führt zu einer bloßen Umschichtung in der Bilanz in Höhe der AK.
2. Der handelsrechtliche Begriff der AK ist auch der steuerbilanziellen Beurteilung zu Grunde zu legen.
3. Der Grundsatz der Erfolgsneutralität von Anschaffungsvorgängen gilt auch für übernommene Passivpositionen und zwar unabhängig davon, ob der Ausweis dieser Passivpos. in der Steuerbilanz einem – von der Handelsbilanz abweichenden – Ausweisverbot ausgesetzt ist.
4. Soweit i.R. einer Ausgliederung wirtschaftlich zutreffend bewertete Pensionsverpflichtungen als Teil der AK übernommen werden, sind diese wegen des Grundsatzes der Erfolgsneutralität von Anschaffungsvorgängen ungeachtet des § 6a Abs. 3 EStG zu passivieren.

Normenkette

EStG § 5 Abs. 1 S. 1, § 6a Abs. 3; UmwStG 2002 § 24; HGB § 255

Streitjahr(e)

2002, 2003, 2004

Tatbestand

Streitig ist, ob die Klägerin Pensionsrückstellungen für Verbindlichkeiten aus einer Unterstützungskasse bilden durfte.

Die Klägerin wurde mit notariellem Vertrag vom 23. Oktober 2001 gegründet. An ihr waren ursprünglich die BMO-GmbH als Komplementärin (GmbH) sowie acht Kommanditisten, unter anderem die C-GmbH & Co. KG (C-KG) beteiligt. Die Kommanditisten unterhielten Kalksandsteinwerke, die ihre Geschäftsbetriebe im Rahmen einer Ausgliederung gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten in die neu gegründete Klägerin einbrachten. Hintergrund der Gründung der Klägerin war, die Aktivitäten der Kommanditisten weiter zu integrieren und die gemeinsamen Interessen zu bündeln, um sich effektiver am Markt behaupten zu können.

Abweichend von den weiteren Kommanditisten übertrug die C-KG die Vermögensgegenstände, die für den Betrieb des Kalksandsteinwerkes erforderlich oder zweckmäßig waren, nicht direkt auf die Klägerin, sondern zunächst im Rahmen einer Einzelrechtsnachfolge nach § 24 UmwStG auf die neu gegründete „CR-GmbH & Co. KG” (CR-KG). Die C-KG als einzige Kommanditistin der neu gegründeten CR-KG verpflichtete sich, die CR-KG rückwirkend auf den 1. Oktober 2001 auf die Klägerin zu verschmelzen.

Diese Vorgehensweise entsprach den Vereinbarungen bei Gründung der Klägerin. Zur Vorbereitung und Gründung der Klägerin hatten deren spätere Kommanditisten mit notarieller Urkunde des Notars W in B am 18. Dezember 2001 (Not. Prot. Nr. …) einen „Mantelvertrag zur Regelung gegenseitiger Rechte und Pflichten” geschlossen. In § 6 verpflichtete sich die C-KG, sämtliche Aktiva sowie bestimmte Passiva, die für den Betrieb des Kalksandsteinwerkes in Rheine erforderlich oder zweckmäßig sind, in eine neu gegründete Gesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG (im Folgenden als „C Neu KG” bezeichnet), die spätere CR-KG, einzubringen. Daneben wurden verschiedene Verbindlichkeiten eingebracht, „insbesondere … sämtliche Verpflichtungen zur Zahlung von Pensionen an Arbeitnehmer der C-KG, die auf die C Neu KG übergehen, und auf welche diese bis zum Übergangsstichtag einen Anspruch erworben haben.” In § 11 (Garantien in Bezug auf das übertragene Vermögen) garantiert die C-KG bezogen auf die Vermögensgegenstände der C Neu KG und für sich gegenüber den weiteren Vertragspartnern, dass die in der Anlage 11.8.1 zu dem Inhalt der Dienst- und Arbeitsverhältnisse der Mitarbeiter vollständig und richtig enthaltenen Angaben sind.” Soweit nicht in dieser Anlage 11.8.1 aufgeführt, besteht keine Verpflichtung gegenüber den Mitarbeitern auf Zahlung von Versorgungsbezügen (z.B. Pensionen, Ruhegelder, Krankengelder, Treueprämien), Abfindungen, gewinn- oder umsatzabhängigen Leistungen, Zulagen oder auf Bereitstellung von Dienstfahrzeugen. Die jeweils betroffene Vertragspartei garantiert, dass evtl. bestehende Unterstützungskassen für Arbeitnehmer ausreichend dotiert wurden. Die C-KG garantiert, dass die Verpflichtungen aus der Unterstützungskasse, die eingebracht werden, durch Rückstellungen in der C Neu KG zum 30. September 2001 gedeckt sind, die auf der Basis eines Rechnungszinses von 3 % (3 %) berechnet wurden.” Wegen der Einzelheiten wird auf den notariellen Vertrag vom 18. Dezember 2001 verwiesen.

Mit notariellem Vertrag des Notars Dr. B in M. vom 6. Mai 2002 (UR.-Nr.: …) brachte die C-KG die Vermögensgegenstände, die für den Betrieb des Kalksandsteinwerkes erforderlich oder zweckmäßig waren, als Teilbetrieb steuerneutral gem. § 24 UmwStG gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten rückwirkend zum 1. Oktober 2001 in die neu gegründete CR-KG ein. Dazu gehörten u.a. sonstige Verbindlichkeiten, die in einer Anlage 7 und Rückstellungen, die in einer Anlage 8 zu dem Vertrag dargestellt waren. Leistungen an eine Unterstützungskasse waren in der Anlage 7 und 8 nicht aufgeführt. Mit notariellem Vertrag vom 22. Mai 2002 wurde die CR-KG rückwirkend zum 1. Oktober 2001 zu Buchwerten auf die Klägerin verschmolzen. Wegen der Einzelheiten wird auf die V...