Die EU treibt die Transformation der Wirtschaft unter anderem mit der Schaffung von Transparenz weiter voran. Das Ziel des Green Deal ist es, bis 2050 einen klimaneutralen Kontinent zu schaffen, in dem gleichzeitig die weiteren Nachhaltigkeitsziele im Umwelt-, Sozial- und Governancebereich eingehalten werden. Daher umfassen die ESRS neben den allgemeinen Vorgaben auch die zentralen Aspekte Umwelt, Soziales und Governance.
Die Nachhaltigkeitsberichterstattungsrichtlinie (EU) 2022/2464, die CSRD, welche bis zum 6.7.2024 in das HGB umgesetzt werden muss, gibt lediglich einen groben Rahmen für die Ausgestaltung der geforderten Nachhaltigkeitserklärung vor. Die konkrete Ausgestaltung erfolgt durch nach Bekanntmachung im EU-Amtsblatt geltende delegierte Verordnungen der Europäischen Kommission. Somit sind die ESRS konkret auf die Anforderungen der CSRD angepasst und von allen berichtspflichtigen Unternehmen anzuwenden. Bisher konnten Unternehmen ein Rahmenwerk für die Nachhaltigkeitsberichterstattung frei wählen. Sowohl in Deutschland als auch international sind die Standards der Global Reporting Initiative (GRI) das weitverbreitetste Rahmenwerk. Daneben ist in Deutschland auch der Deutsche Nachhaltigkeitskodex, der auch die GRI miteinbezieht, weit verbreitet.
Die ESRS bestehen aktuell aus Set 1 mit den ersten 12 ESRS, weitere branchenspezifische und KMU-Standards werden später folgen. Schon jetzt ergeben sich daraus insgesamt 826 pflichtmäßig zu beachtende Datenpunkte und 257 Wahlangaben. Von den 826 Pflichtangaben stehen 649 unter dem Wesentlichkeitsvorbehalt, d.h. eine Anwendung ist nur nötig, wenn der Aspekt als wesentlich im Sinne von Chancen und Risiken für das Unternehmen und/oder Auswirkungen des unternehmerischen Handelns auf die Umwelt eingestuft wurde. Der Umfang macht eine zeitnahe Befassung notwendig, da eine aufwendige Wesentlichkeitsprüfung unter Einbezug der relevanten Interessengruppen nötig und oftmals eine Anpassung oder Neuschaffung von Informations- und Überwachungssystemen erforderlich ist.
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Umfang und Aufbau der ESRS (ESRS Set 1)
Am 22.12.2023 wurde der delegierte Rechtsakt zum Set 1 der European Sustainability Reporting Standards (ESRS, Delegierte Verordnung (EU) 2023/2772) im Amtsblatt der EU veröffentlicht.
Diese 12 ESRS regeln bereits sehr umfangreich (284 eng bedruckte Seiten) die Basisausgestaltung der notwendigen Nachhaltigkeitserklärung.
Die bislang bekannt gemachten 12 ESRS aus dem Set 1 teilen sich wie folgt auf:
Dazu sollen noch branchenspezifische Standards treten, die allerdings zeitlich um 2 Jahre verschoben wurden und frühestens in 2025 kommen dürften. Auch sind – ebenfalls zeitlich verschoben – 2 KMU-Standards angekündigt
- einer als Vorgabe für die ab 2026 berichtspflichtigen kapitalmarktorientierten KMU sowie
- ein weiterer als Orientierung für nicht direkt verpflichtete KMU.
Zudem ist in den bekannt gemachten Standards schon die notwendige Fortentwicklung angekündigt, da insb. bei den Sozialstandards noch Parameter und Kennzahlen für die Berichterstattung fehlen. Es wird somit analog etwa zu den IFRS zu einer fortlaufenden Überarbeitung der Standards kommen.
ESRS basieren auf existierenden Regelwerken und Regulierungen
Diese bisher auf Basis von verschiedensten Initiativen entstandenen Standards wurden bei der Entwicklung der ESRS ebenso berücksichtigt, wie ebenfalls bislang freiwillig bzw. von den Staaten zu beachtende Hinweise, wie etwa die OECD-Leitsätze für multinationale Unternehmen oder die UN-Leitprinzipien für Unternehmen und Menschenrechte. Zudem wurde auch versucht, bestehende Regulierung so weit wie möglich einzubeziehen. So findet sich etwa die Verknüpfung zur bereits seit 2022 auch für bestimmte Nicht-Finanzunternehmen zu beachtenden EU-Taxonomieverordnung, die über die Regulierung der nachhaltigen Finanzierung der Banken und Versicherungen auf die Unternehmen wirkt. Auch ist eine Verknüpfung mit der europäischen Sorgfaltspflichtenrichtlinie (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, kurz CSDDD) vorgesehen, die allerdings noch gar nicht final verabschiedet ist. Unternehmen werden analog zum Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) dazu verpflichtet werden, ihre negativen Auswirkungen auf Menschenrechte und die Umwelt zu identifizieren und zu verringern. Im Unterschied zum LkSG sind die zu beachtenden Vorgaben aber noch deutlich weiter gefasst, sodass insbesondere auch Umweltpflichten (etwa das 1,5°-Klimaziel) zu beachten sind. Dabei gelten die neuen Sorgfaltspflichten auch entlang der Wertschöpfungskette, welche die vorgelagerten Geschäftsbeziehungen (wie Zulieferer) und anders als beim LkSG auch die nachgelagerten Aktivitäten (wie Vertrieb oder Recycling) umfasst. Können nachteilige Auswirkungen auf Menschenrechte oder die Umwelt bei Geschäftspartnern nicht verhindert oder beendet werden, müssen die Geschäftsbeziehungen wie im LkSG als letztes Mittel eingestellt werden. Die neuen Sorgfaltspflichten sind in die Unternehmenspolitik und das Risikomanagement zu integrieren. Problematisch ist allerdings, dass die Zielgruppen der verschiedenen Regulierungen voneinander abweichen, so dass es quasi zu einer Regulierung durch die Hintertür kommen kann, wenn Dinge in den ESRS gefordert werden, zu den eigentlich keine Verpflichtung besteht.
Abgleich mit den internationalen Nachhaltigkeitsberichterstattungsnormen
Die ESRS sollen mit international anerkannten Normen für die Nachhaltigkeitsberichterstattung abgestimmt sein. Hier hat das International Sustainability Standards Board (ISSB), mit dem viele der besonders relevanten bisherigen Initiativen eine Zusammenarbeit vereinbart haben, am 26.6.2023 die Standards
- IFRS S1 „General Requirements for Disclosure of Sustainability-related Financial Information” und
- IFRS S2 “Climate-related Disclosure”
nach langer Konsultations- und Überarbeitungsphase veröffentlicht. Sie sollen allerdings anders als die nur in Europa verpflichtend anwendbaren ESRS eine global einheitliche – bislang auf dieser Ebene aber noch freiwillige – Berichterstattung zu nachhaltigkeitsbezogenen Risiken und Chancen ermöglichen.
Anders als in den ESRS, bietet der IFRS S1 eine Reihe von Offenlegungspflichten, die es Unternehmen ermöglichen sollen, insbesondere Investoren über die nachhaltigkeitsbezogenen Risiken und Chancen zu informieren, denen sie kurz-, mittel- und langfristig ausgesetzt sind. Es fehlt an der von der EU vorgesehenen doppelten Wesentlichkeit, die die Einbeziehung weitere Interessengruppen notwendig macht und nach der auch die Auswirkungen des unternehmerischen Handelns auf seine Umwelt mit zu betrachten sind. Allerdings dürfte in der Praxis häufig ein Rückschlagen der Auswirkungen auf das Unternehmen vorkommen, so dass die Unterschiede letztlich doch nicht so groß sind. Auch richtet sich das ISSB primär an die Adressaten der IFRS, d.h. die aktuellen und potentiellen Kapitalgeber, was die Fokussierung auf die Risiken und Chancen für das berichtende Unternehmen noch einmal betont. Auch legt bislang lediglich der IFRS S2 spezifische klimabezogene Offenlegungen fest – weitere Nachhaltigkeitsthemen fehlen noch, so dass beide Standards zusammen bislang nur vollständig die Empfehlungen der Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) berücksichtigen. Die von vielen Seiten geforderte Annäherung der ESRS an die ISSB ist daher nur in Ansätzen umgesetzt, so dass es für international agierende Unternehmen hier ggf. einer Orientierung an verschiedene Regelwerke kommen wird.
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