I. Gegenstand der Regelung

Rn. 1

Stand: EL 43 – ET: 08/2024

§ 46 GmbHG regelt den Zuständigkeitsbereich der Gesellschafterversammlung. Nach diesem Zuständigkeitskatalog unterliegen der Beschlusskompetenz:

• die Feststellung des JA sowie die Ergebnisverwendung (Nr. 1),
• die Entscheidung über die Offenlegung eines EA nach internationalen RL-Standards ­sowie die Billigung des aufgestellten Abschusses (Nr. 1a),
• die Billigung eines aufgestellten KA (Nr. 1b),
• die Einforderung von Einlagen (Nr. 2),
• die Rückzahlung von Nachschüssen (Nr. 3),
• die Teilung, Zusammenlegung und Einziehung von Geschäftsanteilen (Nr. 4),
• die Bestellung, Abberufung und Entlassung von Geschäftsführern (Nr. 5),
• die Maßregelung zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung (Nr. 6),
• die Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten für den gesamten ­Geschäftsbetrieb (Nr. 7),
• die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Gesellschafter und Geschäftsführer sowie die Entscheidung über die Prozessvertretung in gerichtlichen Verfahren gegen Geschäftsführer (Nr. 8).

Rn. 2

Stand: EL 43 – ET: 08/2024

Die in § 46 GmbHG aufgezählten Kompetenzbereiche sind nicht abschließend (vgl. BeckOK-GmbHG (2023), § 46, Rn. 127ff.; MünchKomm. GmbHG (2023), § 46, Rn. 2). So enthalten bspw. die §§ 53ff. GmbHG bezüglich der Kompetenz der Gesellschafterversammlung weitere Befugnisse, etwa die Zuständigkeit für Satzungsänderungen und/oder sämtliche Kap.-Maßnahmen. Auch das UmwG (vgl. mitunter § 50 UmwG) enthält Kompetenzzuweisungen für die Gesellschafterversammlung (vgl. im Einzelnen BeckOK-GmbHG (2023), § 46, Rn. 129). Im Übrigen ist die GmbH oberstes Organ der Gesellschaft und kann kraft ihrer Allzuständigkeit, Weisungen erteilen sowie Angelegenheiten an sich ziehen (vgl. BeckOK-GmbHG (2023), § 46, Rn. 131ff.).

Rn. 3

Stand: EL 43 – ET: 08/2024

Der in § 46 GmbHG aufgeführte Katalog ist dispositiv. Daher kann der Gesellschaftsvertrag sowohl die Kompetenzen der Gesellschafterversammlung erweitern als auch einschränken (vgl. MünchKomm. GmbHG (2023), § 46, Rn. 8ff.). Eine völlige Übertragung sämtlicher Kompetenzen an andere Organe oder die völlige Entmachtung der Geschäftsführung sind indes ausgeschlossen (vgl. BeckOK-GmbHG (2023), § 46, Rn. 5).