§ 16 ESRS G1 – Unternehmensführung / 2.4 Kennzahlen und Ziele

2.4.1 ESRS G1-4 – Korruptions- oder Bestechungsfälle

Rz. 45

Die Angabepflicht ESRS G1-4 umfasst – sofern wesentlich – Informationen hinsichtlich Fällen von Korruption oder Bestechung während des Berichtszeitraums (ESRS G1.22). ESRS G1-4 stellt somit u. a. ein quantitatives Ergänzungsstück zu den in ESRS G1-3 dargelegten Informationen zu Verfahren der Verhinderung und Aufdeckung von Korruption und Bestechung dar. Die Angabepflicht des ESRS G1-4 bezieht sich, wie auch ESRS G1-3 (Rz 31), auf den durch die CSRD neu hinzugefügten Art. 29b Abs. 2 Buchst. c) (iii) 2013/34/EU und die diesbzgl. geforderten Informationen zur Bekämpfung von Korruption und Bestechung. Im Kontrast zu ESRS G1-1, ESRS G1-2, ESRS G1-3, ESRS G1-5 und ESRS G1-6 beinhaltet Anlage A des ESRS G1 keine Anwendungsanforderungen für ESRS G1-4.

Rz. 46

Ziel der Angabepflicht ist es, Transparenz betreffend Fälle und der diesbzgl. Ergebnisse, welche im Zusammenhang mit Korruption oder Bestechung stehen, im Berichtszeitraum zu schaffen (ESRS G1.23). Die hierdurch avisierte Transparenz soll somit u. a. die kontinuierliche Verbesserung der Vermeidungs- und Aufdeckungsmechanismen des Unternehmens fördern und zur Verhinderung von Wiederholungen von Vorfällen beitragen (ESRS G1.BC34).

Rz. 47

Die Angabepflicht (Rz 45) hat – sofern wesentlich – folgende Informationen zu enthalten:

• Das Unternehmen soll die "Anzahl der Verurteilungen und die Höhe der Geldstrafen für Verstöße gegen Korruptions- und Bestechungsvorschriften" offenlegen (ESRS G1.24(a)). Der Begriff der Verurteilungen wird nicht spezifiziert, sollte jedoch im Kontext des Begriffs der Fälle (Rz 45) und der bestätigten Fälle (Rz 50) von Korruption oder Bestechung interpretiert werden. Eben dieser bestätigte Korruptions- oder Bestechungsfall wird als ein Vorfall von Korruption oder Bestechung, welcher sich als substantiiert erwiesen hat bzw. "nachgewiesen wurde", definiert. Hiervon nicht umfasst sind Vorfälle von Korruption oder Bestechung, welche zum "Ende des Berichtszeitraums noch Gegenstand von Ermittlungen sind"^[1]. Ein denkbares Unterscheidungsmerkmal zwischen dem Begriff der Verurteilung und dem Begriff des bestätigten Korruptions- oder Bestechungsfalls betrifft die Instanz der Determinierung der Substantiierung des Vorfalls. Die Zuordnung möglicher Verstöße zu jenen der bestätigten Vorfälle von Korruption oder Bestechung kann u. a. unternehmensintern als auch unternehmensextern erfolgen. So reicht hierfür bspw. die Einstufung des Vorfalls als substantiiert durch den Compliance-Beauftragten des Unternehmens bzw. eine Person in ähnlicher Funktion oder unternehmensextern durch eine Behörde (ESRS G1.BC36(c)). Eine Feststellung des Vorfalls durch ein Gericht ist hierfür nicht notwendig (ESRS G1.BC36(b)). Folglich könnte sich eine Abgrenzung des Begriffs der Verurteilung von jenem des bestätigten Falls von Korruption oder Bestechung durch bspw. die Notwendigkeit einer gerichtlichen Substantiierung anbieten.

   
  Hinweis

  Die EFRAG hat sich mit der Frage der Definition des Begriffs der Verurteilungen ("convictions") im Kontext der Angabepflichten des ESRS G1.24(a) beschäftigt.^[2] Auslöser war folgende auf der ESRS Implementation Q&A Platform eingebrachte Frage:

  "What is the definition to be used for ‚convictions’? It could be different things: Number of convictions of proceeding that are still open? Or started in the reporting year? Closed in the reporting year? Appeal concluded? Not subject to appeal anymore?"

  Klarstellend wurde durch die EFRAG unterstrichen, dass sich der Begriff der Verurteilungen aus dem Europäischen Recht ableitet. Konkret wird der Begriffsdefinition, welche dem Europäischen Strafregisterinformationssystem (ECRIS) zugrunde liegt, gefolgt. Demnach wird unter einer Verurteilung "[...] jede rechtskräftige Entscheidung eines Strafgerichts gegen eine natürliche Person im Zusammenhang mit einer Straftat, sofern diese Entscheidung in das Strafregister des Urteilsmitgliedstaats eingetragen wird"^[3], verstanden. Ferner erläutert die EFRAG, dass der Begriff der Verurteilung ebenfalls erstinstanzliche gerichtliche Entscheidungen umfasst. Unternehmen können jedoch freiwillige Zusatzinformationen, wie bspw. das geplante, bereits erfolgte oder erfolgreiche Einlegen eines Rechtsmittels, in die Berichterstattung aufnehmen.

• Ferner sollen seitens des Unternehmens alle ergriffenen Maßnahmen^[4] zum Vorgehen gegen Verstöße gegen Verfahren und Standards zur Bekämpfung von Korruption und Bestechung beschrieben werden (ESRS G1.24(b)). Eine Spezifizierung dahingehend, welche unternehmerischen Maßnahmen, welche Verfahren und insbes. welche Standards zur Bekämpfung von Korruption und Bestechung von ESRS G1.24(b) umfasst sind, findet sich nicht. Die Bezugnahme auf Maßnahmen im Zusammenhang mit Verstößen gegen jene – sofern wesentlich – gem. ESRS G1.18 (Rz 39) dargelegten Verfahren zur Verhinderung, Aufdeckung und Bekämpfung von Vorwürfen oder Vorfällen von Korruption und Bestechung scheint denkbar. Vor dem Hintergrund des Umfangs und des Inhalts der darzulegenden Information...