Verfahrensgang
LG Baden-Baden (Urteil vom 20.12.2006; Aktenzeichen 4 O 38/06 KfH) |
Nachgehend
Tenor
1. Die Berufung des Klägers gegen das Urteil des LG Baden-Baden vom 20.12.2006 (4 O 38/06 KfH) wird zurückgewiesen.
2. Der Kläger trägt die Kosten des Berufungsverfahrens.
3. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Der Kläger kann die Vollstreckung der Beklagten abwenden durch Sicherheitsleistung i.H.v. 110 % des aufgrund des Urteils vollstreckbaren Betrages, wenn nicht die Beklagte Sicherheit i.H.v. 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet.
4. Die Revision wird zugelassen.
Gründe
I. Die Beteiligten streiten um das Zustandekommen von Beschlüssen auf einer Gesellschafterversammlung der beklagten GmbH vom 28.3.2006.
Der Sachverhalt ergibt sich aus dem angefochtenen Urteil.
Das LG hat ausgesprochen, dass die Einziehung der Geschäftsanteile des Klägers an der beklagten GmbH auf der Gesellschafterversammlung vom 17.3.2006 unwirksam sei. Auf der Gesellschafterversammlung vom 16.3.2006 seien die vom Kläger geltend gemachten Beschlüsse bereits aus formalen Gründen nicht zustande gekommen. Beides ist nicht mehr Gegenstand des Berufungsverfahrens.
Im Übrigen (Gesellschafterversammlung vom 28.3.2006) hat das LG die Klage abgewiesen. Für die jeweiligen Anträge des Klägers habe dieser allein gestimmt, während die übrigen Gesellschafter unter Nichtteilnahme des jeweils betroffenen Gesellschafters dagegen gestimmt haben. Im Kern gehe es daher um die bereits mehrfach von der Kammer entschiedene Frage, ob der Kläger verlangen könne, dass über die die Gesellschafter C. K. und Y. betreffenden Anträge mit der Folge des Stimmrechtsausschlusses beider Gesellschafter zusammen abgestimmt werde ("Blockantrag") oder ob jedenfalls bei getrennter Abstimmung jeweils beide Gesellschafter und darüber hinaus die von diesen beherrschte Kommanditgesellschaft an der Stimmabgabe gehindert sei. Die Kammer halte insoweit an ihrer in den beiden Urteil vom 29.7.2005 und 29.11.2006 zum Ausdruck gebrachten Auffassung fest und nehme Bezug auf diese Urteile. Die Vorwürfe des Klägers seien unterschiedlicher Natur und erlaubten keine gemeinsame Abstimmung. Eine auf der Treuepflicht des Gesellschafters beruhende Verpflichtung der übrigen Gesellschafter, den jeweiligen Anträgen des Klägers zuzustimmen, bestehe nicht. Für eine zuverlässige Beurteilung der von den Parteien in das Zentrum der Auseinandersetzung gestellten Investitionsentscheidung fehle die tatsächliche Grundlage, was sich schon an den unterschiedlichen Ergebnissen der jeweiligen Gutachten zeige.
Dagegen richtet sich die Berufung des Klägers, der in der Berufungsinstanz seine Anträge umgestellt hat.
Der Kläger wiederholt und vertieft seinen erstinstanzlichen Vortrag.
Nach Klageumstellung beantragt der Kläger nunmehr;
Das Urteil des LG Baden-Baden vom 20.12.2006 - 4 O 38/06 KfH wird, soweit die Klage abgewiesen worden ist, wie folgt abgeändert:
1. Es wird festgestellt, dass auf der Gesellschafterversammlung der Beklagten am 28.3.2006 die Geschäftsanteile der Gesellschafter C. K. über nominal DM 75.000 und Y. über nominal DM 150.000 durch Beschluss aus wichtigem Grund eingezogen worden sind.
Hilfsweise:
Es wird festgestellt, dass auf der Gesellschafterversammlung der Beklagten am 28.3.2006 der Geschäftsanteil des Gesellschafters C. K. über nominal DM 75.000 durch Beschluss aus wichtigem Grund eingezogen worden ist.
Weiter hilfsweise:
Es wird festgestellt, dass auf der Gesellschafterversammlung der Beklagten am 28.3.2006 der Geschäftsanteil der Gesellschafterin Y. über nominal DM 150.000 durch Beschluss aus wichtigem Grund eingezogen worden ist.
2. Es wird festgestellt, dass auf der Gesellschafterversammlung der Beklagten am 28.3.2006 beschlossen worden ist, gegen den Geschäftsführer und Gesellschafter C. K. sowie der Prokuristin und Gesellschafterin Y. Schadensersatzansprüche geltend zu machen. Die Gesellschaft wird bei der Geltendmachung der Schadensersatzansprüche durch den Gesellschafter Z. vertreten, der sich bei der außergerichtlichen und gerichtlichen Durchsetzung der Ansprüche anwaltlicher Unterstützung bedienen darf.
Hilfsweise:
Es wird festgestellt, dass auf der Gesellschafterversammlung der Beklagten am 28.3.2006 beschlossen worden ist, gegen den Geschäftsführer und Gesellschafter C. K. Schadensersatzansprüche geltend zu machen. Die Gesellschaft wird bei der Geltendmachung der Schadensersatzansprüche durch den Gesellschafter Z. vertreten, der sich bei der außergerichtlichen und gerichtlichen Durchsetzung der Ansprüche anwaltlicher Unterstützung bedienen darf.
Weiter hilfsweise:
Es wird festgestellt, dass auf der Gesellschafterversammlung der Beklagten am 28.3.2006 beschlossen worden ist, gegen die Prokuristin und Gesellschafterin Y. Schadensersatzansprüche geltend zu machen. Die Gesellschaft wird bei der Geltendmachung der Schadensersatzansprüche durch den Gesellschafter Z. vertreten, der sich bei der außergerichtlichen und gerichtlich...