Verfahrensgang
LG Flensburg (Urteil vom 15.12.2023; Aktenzeichen 6 HKO 35/22) |
Tenor
Auf die Berufungen der Berufungskläger wird das Urteil des Landgerichts Flensburg vom 15.12.2023 - Az. 6 HKO 35/22 - teilweise abgeändert und wie folgt neu gefasst:
Es wird im Verhältnis zur Beklagten zu 1) festgestellt, dass die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der I. GmbH & Co. KG vom 25.10.2022 zu TOP 8 über den Ausschluss der Klägerin aus der Beklagten zu 1) aus wichtigem Grund mit dem Inhalt "Frau A. wird aus der Gesellschaft aus wichtigem Grund ausgeschlossen." und zu TOP 10 über die Rückforderung von Gewinnbeteiligungen von der Klägerin mit dem Inhalt "Die bisher gezahlte Gewinnbeteiligung soll von Frau A. zurückgefordert werden." jeweils nichtig sind.
Im Übrigen wird die Feststellungsklage abgewiesen.
Die Klägerin und die Beklagte zu 1) tragen die Gerichtskosten beider Instanzen jeweils zu 1/2. Die Beklagte zu 1) trägt die außergerichtlichen Kosten der Klägerin beider Instanzen jeweils zu 1/2, im Übrigen trägt die Klägerin ihre außergerichtlichen Kosten selbst. Die Beklagte zu 1) trägt ihre außergerichtlichen Kosten beider Instanzen selbst.
Für die erste Instanz trägt die Klägerin die außergerichtlichen Kosten der Beklagten zu 2) bis 299).
Im Berufungsverfahren trägt die Klägerin die außergerichtlichen Kosten der Beklagten zu 2), zu 3), zu 6) bis 10), zu 13) bis 16), zu 26), zu 27), zu 30), zu 33), zu 34), zu 36) bis 38), zu 40) bis 42), zu 44) bis 51), zu 54) bis 69), zu 73), zu 75), zu 77), zu 80) bis 82), zu 87), zu 90), zu 92), zu 93), zu 95), zu 97), zu 98), zu 102), zu 103), zu 106) bis 112), zu 114), zu 116) bis 121), zu 127) bis 131), zu 133) bis 136), zu 138) bis 143), zu 146), zu 148), zu 150), zu 151), zu 153), zu 160), zu 161), zu 164), zu 166), zu 167), zu 171), zu 173), zu 175) bis 181), zu 184), zu 185), zu 187), zu 190), zu 192), zu 193), zu 197), zu 199), zu 200), zu 202), zu 204), zu 206), zu 207), zu 210), zu 211), zu 214) bis 219), zu 222) bis 224), zu 229), zu 235), zu 239), zu 241), zu 242), zu 244), zu 245), zu 247), zu 248), zu 251) bis 255), zu 258), zu 260), zu 261), zu 264), zu 266) bis 268), zu 272) bis 274), zu 278), zu 280), zu 282), zu 287), zu 288), zu 294).
Dieses Urteil ist hinsichtlich der Kosten vorläufig vollstreckbar. Der jeweilige Vollstreckungsschuldner kann die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des aufgrund des Urteils vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn nicht der jeweilige Vollstreckungsgläubiger zuvor Sicherheit in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet.
Gründe
I. Die Klägerin wendet sich mit ihrer Feststellungsklage gegen ihre Ausschließung als Kommanditistin der Beklagten zu 1). Die Beklagte zu 1) wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 15.10.2013 gegründet. Sie hat derzeit rund 300 Kommanditisten und betreibt einen sogenannten "Bürgerwindpark" (Bürgerenergiegesellschaft). Kommanditisten konnten nach dem Gesellschaftsvertrag neben den Gründungskommanditisten sowie Gründungsgesellschaftern der Komplementärin nur volljährige Personen sein, die vom 01.09.2010 bis zum 28.02.2011 ihren Hauptwohnsitz in den Gemeinden T., A. oder B. hatten oder am Stichtag Eigentümer von Windeignungsflächen waren. Die Kommanditisten haben eine Pflichteinlage für einen gezeichneten Anteil von mindestens 3.000 EUR, höchstens 39.000 EUR, zu leisten. Die Übertragung von Anteilen ist nach § 12 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages (im Folgenden: GV) an Verwandte in gerader Linie und Ehegatten möglich, jedoch erst nach dem Ablauf des dritten Folgejahres nach Inbetriebnahme des Windparks. Nach § 5 Abs. 7 GV kann sich auf der Gesellschafterversammlung jeder Gesellschafter mit schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Gesellschafter oder durch Ehegatten, Abkömmlinge und Eltern vertreten lassen. Zu den weiteren Einzelheiten des Gesellschaftsvertrages vom 15.10.2013 wird auf die Anlage K1 verwiesen (Bl. 12 ff. GA LG).
Die Klägerin zeichnete 2014 einen Anteil als Kommanditistin mit einer Pflichteinlage von 39.000,00 EUR. Ihr inzwischen geschiedener Ehemann und ihre Mutter erwarben ebenfalls Pflichteinlagen in Höhe von 39.000 EUR. Im Zusammenhang mit der Anteilszeichnung gab die Klägerin in der Gesellschaftererklärung zum EEG 2012 folgende Erklärung ab: "Ich bin rechtlicher und wirtschaftlicher Inhaber der Beteiligung an der I. GmbH & Co. KG und habe in Bezug auf meine Beteiligung keine Verträge, Vereinbarungen oder sonstige Absprachen zur Übertragung meiner Anteile zur Ausübung meiner Stimmrechte oder zur Umgehung der Anforderung an Bürgerenergiegesellschaften geschlossen." Die damals noch verheirateten, aber in Trennung befindlichen Eheleute A. trafen eine auf den 18.07.2014 datierte, der Beklagten zu 1) nicht förmlich offengelegte Treuhandabrede, wonach der Ehemann den Anteilserwerb für Rechnung und mit Mitteln der Klägerin und mit entsprechender Ertragsabführungsverpflichtung an diese vornahm. Hinsichtlich der Einzelheiten der Treuhandvereinbarung wird auf die ...