Nachhaltigkeit: Risiken und Chancen unternehmensbezogene ... / 4 Berichtspflichten nach der CSRD

Mit der neuen CSR-Richtlinie wird nicht nur der Anwendungsbereich der unternehmensbezogenen Berichtspflichten auf große Teile der europäischen Unternehmen ausgedehnt. Nach Schätzungen des Centre for European Policy Studies sollten in Zukunft ca. 13.200 Unternehmen verpflichtet sein, Nachhaltigkeitsberichte zu erstatten.^[1] Das BMJ geht inzwischen von 14.631 betroffenen Unternehmen aus.^[2] Für das Geschäftsjahr 2024 soll zwar die Belastung für betroffene Unternehmen "deutlich geringer" sein", der Aufwand wird aber voraussichtlich Jahr für Jahr ansteigen.^[3]

Mit der CSR-Richtlinie werden außerdem die inhaltlichen Anforderungen an die unternehmensbezogene Berichterstattung mithilfe von Standards vereinheitlicht.^[4] Am 22.3.2024 und 24.7.2024 hat das BMJ einen Referenten- und Regierungsentwurf vorgelegt, der die Bestimmungen der CSRD in deutsches Recht umsetzen soll. Für die inhaltliche Detailgestaltung der Nachhaltigkeitsberichte bleiben aber weiterhin vor allem die europäischen Standards der Kommission verbindlich.^[5]

[1] Vgl. Begründung des RefE, S. 113 in Anlehnung an die CEPS-Studie von November 2022, online: https://www.ceps.eu/ceps-publications/cost-benefit-analysis-of-the-first-set-of-draft-european-sustainability-reporting-standards/.

[2] Vgl. Begründung des RegE, S. 120.

[3] Vgl. Begründung des RefE, S. 114, dessen Formulierung in den Text des RegE, S. 2 übernommen wurde.

[4] Vgl. die Begründung der Delegierten VO (EU) 5303/2023.

[5] Vgl. Begründung in RefE, S. 118 bzw. RegE, S. 134 (§ 289c Abs. 2, 3 und 6 HGB-E) sowie RefE, S. 125 bzw. RegE, S. 141 (§ 315k HGB-E).

4.1 Anwendungsbereich

Die Regelungen der CSRD sehen eine zeitlich abgestufte Anwendungsregelung vor, die abhängig von der jeweiligen Unternehmensgröße ist^[1]:

• Die Mitgliedstaaten sind verpflichtet, die Regelungen für große Unternehmen von öffentlichem Interesse bereits in dem Geschäftsjahr anzuwenden, das am oder nach dem 1.1.2024 beginnt.^[2]
• Für sonstige große Unternehmen ist der Stichtag am 1.1.2025.^[3]
• Für kleine und mittlere Unternehmen von öffentlichem Interesse ist der Stichtag am 1.1.2026.^[4]
• Für kleine und mittlere Unternehmen besteht übergangsweise eine fakultative Ausnahmeregelung bis zum 1.1.2028.

Deutschland sowie die anderen europäischen Mitgliedstaaten sollen diese Vorgaben der CSRD spätestens bis zum 6.7.2024 in nationales Recht umsetzen.^[5] Das ist bis jetzt noch nicht geschehen.^[6] Das BMJ hat einen Vorschlag zur Umsetzung der komplizierten Anwendungsbestimmungen der CSRD veröffentlicht.^[7] Darin übernimmt es nicht nur grundsätzlich den weiten Anwendungsbereich der CSRD, indem es die Berichterstattungspflicht auf große und kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften ausdehnt.^[8] Die Entwürfe orientieren sich auch an der zeitlich abgestuften Anwendungsregelung der CSRD, indem er entsprechende Geltungsstichtage für die Geschäftsjahre 2024, 2025, 2026 und 2028 in die zukünftige Änderung des EGHGB n. F. aufnimmt.^[9] Durch diese Bestimmung soll zum einen eine zeitlich gestaffelte Anwendungsregelung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung im EGHGB geschaffen werden, die den Anwendungsbereich der Berichtspflichten bis 2028 sukzessive auf immer mehr Unternehmen ausweiten wird.^[10] Zum anderen soll der sachliche Anwendungsbereich der Berichtspflichten im HGB im Großen und Ganzen auf große Kapitalgesellschaften, kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften, nicht-befreite Mutterunternehmen, vergleichbare haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften, Genossenschaften, Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute, Versicherungsunternehmen und Pensionsfonds sowie Tochterunternehmen und Zweigniederlassungen von Mutterunternehmen mit Sitz in Drittstaaten ausgedehnt werden.^[11] Ausgenommen bleiben Kleinstkapitalgesellschaften i. S. v. § 267a HGB, die schon nach aktueller Rechtslage entweder nicht mehr als eine Bilanzsumme i. H. v. 450.000 EUR oder einen Umsatzerlös i. H. v. 900.000 EUR erzielen oder im Jahresdurchschnitt nicht mehr als zehn Arbeitnehmer beschäftigen (wobei die Kategorie schon erfüllt ist, wenn nur zwei der drei Merkmale eingehalten werden).^[12]

Die von der Kommission erlassenen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (ESRS) gelten als delegierte Verordnungen schon ab dem 1.1.2024 unmittelbar in allen europäischen Mitgliedstaaten.^[13] Ihre inhaltlichen Vorgaben sind jedoch zeitlich nach der abgestuften Anwendungsregelung der CSRD (2024, 2025, 2026) zu berücksichtigen.^[14]

In Zukunft wird ein Großteil der deutschen Unternehmen verpflichtet sein, einen Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen.^[15] Im Moment geht nicht nur die Bundesregierung davon aus, dass in Zukunft deutlich mehr deutsche Unternehmen einen Nachhaltigkeitsbericht erstellen müssen, als noch vor einigen Jahren eine nicht-finanzielle Erklärung.^[16] Nach Schätzungen sollen insgesamt ca. 15.000 größere sowie kleine und mittlere deutsche Unternehmen mit Kapitalmarktbezug von den Neuerungen betroffen sein, deren Anzahl vor allem zwischen 2025 und 2026 stark ansteigen wird.^[17] Darüber hin...