Dr. Thomas Wachter
 

Rz. 171

Im Gesellschaftsvertrag kann durch eine Nachfolgeklausel vereinbart werden, dass der Gesellschaftsanteil des Erblassers auf den oder die Erben übergehen soll. Der Anteil des Gesellschafters wird dadurch vererblich gestellt.[142] Der Eintritt der Erben in die Gesellschaft erfolgt dann unmittelbar mit Eintritt des Erbfalls und bedarf keiner weiteren Rechtsgeschäfte.[143]

 

Rz. 172

Im Zusammenhang mit einer Nachfolgeklausel kann die Vererblichkeit des Gesellschaftsanteils auch eingeschränkt werden. Die Nachfolge kann bspw. auf bestimmte Personen (wie etwa Mitgesellschafter, Abkömmlinge oder Ehegatten) beschränkt werden. Der Gesellschaftsvertrag kann auch bestimmen, dass der Gesellschaftsanteil nur dann vererblich ist, wenn der Erblasser den Nachfolger durch eine Verfügung von Todes wegen bestimmt hat. Eine Vererbung aufgrund gesetzlicher Erbfolge wird dadurch ausgeschlossen.

[142] Ausf. dazu Hopt, HGB, § 139 Rn 10 ff.; Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn/Lorz, HGB, § 139 Rn 7 ff.; MüKo-HGB/K. Schmidt, § 139 Rn 11 ff.
[143] Zur Frage, ob ein Gesellschafter aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht verpflichtet ist, einer Übertragung des Gesellschaftsanteils zu Lebzeiten zuzustimmen, wenn der Übergang von Todes wegen durch den Gesellschaftsvertrag zugelassen ist, siehe BGH, Urt. v. 8.11.2004 – II ZR 350/02, ZEV 2005, 71 m. Anm. Reimann = DStR 2005, 255 = BB 2005, 67 = DB 2005, 46 = ZIP 2005, 25 = EWiR 2005, 181 (Leinekugel) = NZG 2005, 129 = DNotZ 2005, 309.

Dieser Inhalt ist unter anderem im Deutsches Anwalt Office Premium enthalten. Sie wollen mehr?

Jetzt kostenlos 4 Wochen testen

Anmelden und Beitrag in meinem Produkt lesen