§ 32 Unternehmensverkauf / VI. Weitere Due Diligence Phasen

Rz. 86

Im Rahmen von größeren Auktionsprozessen gibt es sehr häufig zwei Datenraum-Phasen. In der zweiten Phase werden weitere Informationen, neue Themenkomplexe und sensible, extrem vertrauliche Dokumente in den Datenraum eingestellt, die nicht allen und nur den wirklich interessierten Bietern zugänglich gemacht werden sollen. Es kommt durchaus vor, dass sich Wettbewerber an einem Auktionsprozess nur beteiligen, um an für sie relevante und bis dato unbekannte Informationen des Wettbewerbers zu gelangen. Dieses Risiko lässt sich auch durch eine zweiphasige Due Diligence nicht vollständig ausschließen, aber doch zumindest minimieren.

Rz. 87

Besonders sensible Informationen werden neuerdings teilweise in so genannten "Clean Rooms" zur Verfügung gestellt. Die dort verfügbaren Informationen, häufig geht es hier um Finanzkennzahlen, Kalkulationen, Margen, Gehälter, werden generisch und abstrakt dargestellt, so dass sie für den Interessenten verwertbar sind und es ihm ermöglichen, den Wert des Targets in seinem Bewertungsmodell nachzuvollziehen.

Rz. 88

Zur Vermeidung von Kartellverstößen werden darüber wettbewerbsrelevante Informationen (z.B. Preise, Kundenlisten, Produktions- und Absatzkosten, Mengen, Umsätze, Verkaufszahlen, Kapazitäten, Qualität, Marketingpläne, Risiken, Investitionen, Technologien, Vertragslaufzeiten, Prognosen und Planungsrechnungen) nur "Clean Teams" zur Verfügung gestellt. Clean Teams sollten nicht dem Unternehmen des Interessenten angehören, sondern sich aus (zur Verschwiegenheit verpflichteten) externen Dritten, vor allem Beratern oder ehemaligen Mitarbeitern zusammensetzen. Nur die Mitglieder des "Clean Teams" bekommen Zugang zu den wettbewerbsrelevanten Informationen und bereiten diese in genereller und anonymisierter Form für den Interessenten auf. Scheitert die Transaktion oder kommt der betreffende Interessent nicht zum Zuge muss gewährleistet sein, dass die wettbewerbsrelevanten Informationen beim Target verbleiben und die Mitglieder des Clean Teams nicht kurzfristig im operativen Bereich des gescheiterten Interessenten beschäftigt werden.