Belgien / 1. Anteilsübertragung unter Lebenden

Rz. 84

Hinsichtlich der Übertragung von Anteilen wurde mit der Gesetzesreform die Regelung, dass die gesetzlichen Beschränkungen der Übertragung von Gesellschaftsanteilen nicht gelockert, sondern nur verschärft werden können, für die GmbH abgeschafft. Die Beschränkung der Übertragbarkeit von Gesellschaftsanteilen innerhalb einer GmbH wird beibehalten, hat jedoch lediglich noch ergänzenden Charakter. Die Satzung kann hiervon abweichen und die Anteile dann sogar uneingeschränkt übertragbar machen. Gemäß Art. 5:63 GGV können Anteile einer GmbH unter Lebenden nur mit Zustimmung von wenigstens der Hälfte der Gesellschafter, welche zumindest drei Viertel des Gesellschaftsvermögens (abzüglich des zu übertragenden Anteils) repräsentieren, übertragen werden – dies gilt, insofern die Satzung keine Regelung zur Übertragbarkeit der Anteile vorsieht.

Allerdings kann die Zustimmung zur Übertragung unter Lebenden bei grundloser Weigerung eines oder mehrerer Gesellschafter u.U. gerichtlich erzwungen werden (Art. 5:64 GGV).

Lediglich bei drei im Gesetz genannten Ausnahmefällen ist keine Zustimmung der übrigen Gesellschafter gem. Art. 5:63 § 1, Abs. 2 GGV erforderlich, namentlich bei Übertragung an:

▪	einen Mitgesellschafter;
▪	den Ehegatten/die Ehegattin des Anteilsübertragenden oder des Erblassers;
▪	einen Blutsverwandten des Anteilsübertragenden in aufsteigender oder abfallender Linie.

Dies gilt auch, wenn die Satzung die Übertragbarkeit der Anteile nicht regelt.

Rz. 85

Jede Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist zwingend im Anteilsregister zu vermerken. Entscheidend ist in diesem Zusammenhang, dass im Rahmen einer Übertragung von Gesellschaftsanteilen die Drittwirkung erst eintritt, wenn eine entsprechende Änderung des Anteilsregisters erfolgt ist. Im Übrigen werden jedoch für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen gemäß belgischem Recht keinerlei Formalitäten verlangt. Dennoch wird in der Praxis häufig zwischen der übertragenden und der übernehmenden Partei ein schriftlicher Übertragungsvertrag erstellt.

Rz. 86

Bei der Feststellung des Übernahmepreises sind häufig bis zu drei Sachverständige zu bestellen, was mit hohen Kosten verbunden ist. Um diese zu vermeiden, ist in der Praxis die Anwendung des aus dem deutschen Recht übernommenen "Stuttgarter Verfahrens" immer häufiger zu beobachten.