Belgien / I. Gesellschaftsvermögen durch Einlage

Rz. 47

Nach dem alten Gesellschaftsrecht betrug das Mindeststammkapital einer GmbH 18.550 EUR. Dieses musste bei der Gründung vollständig gezeichnet und in Höhe von 6.200 EUR voll einbezahlt sein.

Nach der Gesetzesänderung kann eine GmbH nun auch kapitallos gegründet werden. Allerdings muss die GmbH stets noch ein gewisses Mindestgesellschaftsvermögen aufweisen. Es ist daher faktisch nicht möglich, dass das Mindestgesellschaftsvermögen der GmbH zum Beispiel lediglich 1 EUR beträgt.

Das gesetzliche Erfordernis, eine Einlage zu leisten, um Anteile an der GmbH zeichnen zu können, bleibt erhalten (Art. 1:1 und 5:1 GGV). Aus gesellschaftsrechtlicher Sicht bilden diese Einlagen sodann das Gesellschaftsvermögen der GmbH; sie werden jedoch nicht mehr als "das Gesellschaftskapital" bezeichnet.

Die Gründer und Gesellschafter verpflichten sich gegenüber der GmbH nur in Höhe ihrer Einlage (Art. 5:1 GGV). Nach dem neuen Gesetz gibt es keine gesetzliche Mindesteinlagepflicht. Das GGV verlangt nur, dass die Einlage vollständig und unbedingt von den Gründern geleistet werden muss (Art. 5:5 GGV). Grundsätzlich müssen auch die Einlagen in die GmbH, unabhängig von ihrer Art, voll eingezahlt sein (Art. 5:8 GGV). Diese Regel ist jedoch ergänzender Natur, sodass die Einzahlung der Einlagen grundsätzlich frei in der Gesellschaftssatzung geregelt werden kann.

Rz. 48

Einlagen erfolgen mittels Geld ("apport en numéraire/inbreng in geld"), Sachleistung ("apport en nature/inbreng in natura") oder durch die Einlage der Arbeitskraft ("apport en industrie/inbreng in nijverheid"). Die Einlagen werden von den Gründern und anschließend ggf. von bestehenden oder neuen Gesellschaftern im Tausch gegen Anteile geleistet. Die Organe der Gesellschaft verwenden die Einlagen dann für Aktivitäten, die der Erreichung des Gesellschaftsziels dienen.

Bareinlagen: Die Einlage eines Geldbetrages in die GmbH unterliegt besonderen Regeln. Die Bareinlage muss auf ein spezielles Konto bei einem Kreditinstitut mit Sitz im Europäischen Wirtschaftsraum geleistet werden (Art. 5:9 und 5:132 GGV). Dieses Konto wird ausschließlich zur Verfügung der (zu gründenden) Gesellschaft gehalten. Der Nachweis der Einlage erfolgt durch die Bescheinigung der Bank.

Sacheinlagen (Art. 1:8 GGV) können durch Übertragung sowohl beweglicher als auch unbeweglicher Sachen erfolgen. Soll eine Sacheinlage erfolgen, so müssen die Gründer (im Falle der Einlage bei Gründung) bzw. die Geschäftsführung (im Falle der Einlage nach Gründung) ein bestimmtes Verfahren einhalten. Sie müssen einen Bericht verfassen, in dem die Bedeutung der Einlage für die GmbH begründet wird. Anschließend muss ein Rechnungsprüfer (bzw. der Abschlussprüfer der Gesellschaft) einen Bericht erstellen, in dem die Einlage beschrieben und die Bewertung des eingebrachten Vermögens überprüft wird. Dieser Bericht muss dem durch die Gründer/Geschäftsführer verfassten Bericht beigefügt werden (Art. 5:121 und 5:133 GGV).

Die Einlage der Arbeitskraft (Art. 1:8 § 2, Abs. 3 GGV) bezieht sich auf die Verpflichtung, für einen vereinbarten Zeitraum für das Unternehmen zu arbeiten, der gleich lang wie die Dauer des Unternehmens oder kürzer sein kann. Die Einlage der Arbeitskraft kann sich zudem auch auf einen bestimmten Auftrag beziehen. Die Einbringung von Arbeitskraft umfasst Leistungen im weiten Wortsinn, wie z.B. Forschung, manuelle Arbeit, geistige Arbeit, Ausübung eines freien Berufs, aber auch die Leitung des Unternehmens (oder eines Teils davon), wenn diese durch eine Beteiligung am Unternehmen anstelle einer monetären Vergütung abgegolten wird. Die zugesagte Arbeit muss unter Berücksichtigung des Unternehmensgegenstands und -zwecks für das Unternehmen von Nutzen sein. Hat sich ein Gesellschafter zur Einbringung seines Gewerbes verpflichtet, so hat er den Ertrag aus der versprochenen Arbeit an die Gesellschaft abzuführen (Art. 1:9 § 2, 3° GGV).