BGH Beschluss vom 05.11.2004 - BLw 26/04

Leitsatz (amtlich)

Eine Teilung einer LPG in zwei LPGen ist nach §§ 22 Abs. 1, 14 LwAnpG/1990 jedenfalls dann zulässig, wenn die Teilung zu dem Zweck erfolgt, eine der aus der Teilung hervorgegangenen LPG der Pflanzen- oder der Tierproduktion mit einer anderen LPG der jeweils anderen Produktionsart zusammenzuschließen.

Normenkette

LwAnpG (1990) §§ 14, 22 Abs. 1

Verfahrensgang

OLG Naumburg (Beschluss vom 25.02.2004; Aktenzeichen 2 Ww 51/03)

AG Wernigerode

Tenor

Die Rechtsbeschwerde gegen den Beschluss des Senats für Landwirtschaftssachen des OLG Naumburg v. 25.2.2004 wird auf Kosten des Antragstellers, der der Antragsgegnerin auch die außergerichtlichen Kosten des Rechtsbeschwerdeverfahrens zu erstatten hat, zurückgewiesen.

Der Gegenstandswert für das Rechtsbeschwerdeverfahren beträgt 48.109,87 EUR.

Gründe

I.

Der Antragsteller ist Erbe des am 30.6.2000 verstorbenen H. B. (im Folgenden: Erblasser). Der Erblasser war Mitglied der LPG (Typ III) "V. " We.. Im Zuge der Trennung von Tier- und Pflanzenproduktion wurden die in der Pflanzenproduktion tätigen Genossen, darunter der Erblasser, Mitglieder der LPG (P) Wa. .

Die LPG (P) Wa. fasste am 7.6.1991 einen mit "Teilungsplan" überschriebenen Beschluss, der dahin ging, dass "durch Teilung" der Wirtschaftsbereich "der ehemaligen Abteilung We. einschließlich Gemüseproduktion abgespalten" wurde. Daraus sollte die "vorläufige LPG (P) We. " entstehen. Die Wirtschaftstätigkeit der LPG (P) Wa. - so heißt es weiter - "reduziert sich auf die Territorialbereiche Wa. und T. ... und besteht im reduzierten Umfang fort". Es wurde ferner u.a. geregelt, welche Vermögensteile "auf das neue Unternehmen" übergehen und welche in der LPG (P) Wa. verbleiben sollten. In Bezug auf die LPG-Mitglieder heißt es, dass "beide aus der Teilung hervorgehenden Genossenschaften" ihren Mitgliedern die gleichen Mitgliedschaftsrechte gewährten, wie sie nach Statut und Betriebsordnung der LPG (P) Wa. geregelt sind. Der Erblasser sollte fortan der LPG (P) We. angehören.

Dem "Teilungsbeschluss" war eine Vereinbarung der Vorstände der LPG (P) Wa. und der LPG (T) We. vorausgegangen des Inhalts, dass "nach vollzogener Teilung der LPG (P) Wa. ein Zusammenschluss des herausgeteilten Bereiches Feldbau We. ", also der späteren LPG (P) We., mit der LPG (T) We. zur LPG We. erfolgen sollte, in der Tier- und Pflanzenproduktion wieder vereint waren.

Entsprechend verfuhr man in der Folgezeit. Am 3.7.1991 wurden sowohl die "LPG (P) We. " als auch die "LPG (P) Wa. " in das LPG-Register eingetragen. Beide Eintragungen nehmen auf den Vollversammlungsbeschluss v. 7.6.1991 der (noch ungeteilten) LPG (P) Wa. Bezug.

Im weiteren Verlauf schloss sich die LPG (P) We. mit der LPG (T) We. zusammen und wandelte sich in die Agrargenossenschaft We. e.G. um. Die LPG (P) Wa. beschloss am 12.7.1991 ihre Liquidation zum 31.12.1991.

Gegen diese in Liquidation befindliche LPG richtet sich der geltend gemachte Abfindungsanspruch des Antragstellers, der die Auffassung vertritt, die Teilung sei unwirksam, so dass sein Rechtsvorgänger Mitglied der Antragsgegnerin geblieben sei. Er meint, ihm stehe aus ererbtem Recht insgesamt ein Abfindungsanspruch von 60.137,34 EUR zu, und hat beantragt festzustellen, dass er in dieser Höhe am Liquidationserlös der Antragsgegnerin zu beteiligen sei. Das Landwirtschaftsgericht hat dem Antrag stattgegeben. Das OLG hat ihn abgewiesen. Mit der zugelassenen Rechtsbeschwerde erstrebt er die Wiederherstellung der Entscheidung des Landwirtschaftsgerichts. Die Antragsgegnerin beantragt die Zurückweisung des Rechtsmittels.

II.

1. Das Beschwerdegericht meint, Abfindungsansprüche stünden dem Antragsteller allenfalls gegen die Rechtsnachfolgerin der LPG (P) We. zu, deren Mitglied der Erblasser infolge der gesellschaftsrechtlichen Veränderungen geworden sei. Es legt den Beschluss der Mitgliederversammlung der LPG (P) Wa. v. 3.6.1991 dahin aus, dass eine Teilung i.S.d. § 4 LwAnpG/1990 vereinbart gewesen sei, die trotz etwaiger Mängel im Einzelnen nach § 37 Abs. 2 LwAnpG/1990 bzw. § 34 Abs. 3 LwAnpG/1991 mit der Eintragung in das LPG-Register wirksam geworden sei. Der Umstand, dass das Landwirtschaftsanpassungsgesetz an sich nur eine Teilung zur Neugründung von eingetragenen Genossenschaften, Personengesellschaften oder Kapitalgesellschaften ermöglicht habe, stehe jedenfalls im konkreten Fall der Begründung von zwei Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaften nicht entgegen, weil die Teilung von Anfang an den Zweck gehabt habe, eine der daraus entstehenden neuen Genossenschaften der Pflanzenproduktion mit einer anderen Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft der Tierproduktion zusammenzuschließen und diese dann in eine Gesellschaft neuen Rechts umzuwandeln. Eine solche Konstellation sei in § 22 LwAnpG/1990 angelegt und daher zulässig.

2. Diese Ausführungen halten den Angriffen der Rechtsbeschwerde stand.

a) Der Beschluss der Mitgliederversammlung der LPG (P) Wa. v. 3.6.1991 ist ein privatautonomes Rechtsgeschäft eigener Art (BGHZ 65, 93 [96 f.]; für das Aktienrecht s. etwa Hüffer, AktG, 6. Aufl., § 133 Rz. 3 f.), dessen Auslegung Sache des Tatrichters ist, die vom Revisions- bzw. Rechtsbeschwerdegericht nur eingeschränkt überprüfbar ist (BGH, Urt. v. 2.12.1994 - V ZR 23/94, GmbHR 1995, 385 = MDR 1995, 648 = WM 1995, 434 [436]; v. 3.5.1996 - BLw 54/95, BGHZ 132, 353 [357] = MDR 1996, 863), nämlich dahin, ob wesentlicher Auslegungsstoff außer Acht gelassen wurde, ob die Interessenlage hinreichend berücksichtigt wurde und ob ansonsten die anerkannten Auslegungsgrundsätze beachtet und nicht gegen Erfahrungssätze und gegen die Denkgesetze verstoßen wurde (BGH, Beschl. v. 16.4.2004 - BLw 7/04, MDR 2004, 987 = BGHReport 2004, 1182 = RdL 2004, 209 [210]). Gemessen daran ist die Auslegung, die das Berufungsgericht vorgenommen hat, rechtsfehlerfrei und für den Senat folglich bindend. Soweit die Rechtsbeschwerde meint, die Auslegung des Beschlusses ergebe, dass es sich nicht um eine Teilung und Gründung zweier neuer Gesellschaften gehandelt habe, sondern um eine vom Gesetz nicht vorgesehene Abspaltung, setzt sie nur ihr Verständnis an die Stelle der tatrichterlichen Wertung aller für die Auslegung maßgeblichen Umstände, zeigt aber keinen materiellen Fehler auf. Das Beschwerdegericht hat sich mit allen gegen sein Auslegungsergebnis sprechenden Indizien auseinander gesetzt. Entgegen der Auffassung der Beschwerde ergibt sich ein Auslegungsfehler nicht daraus, dass es die Anmeldung der LPG (P) We. durch den Vorstand nicht als Indiz für eine bloße Abspaltung dieser LPG von der Antragsgegnerin gewertet hat. Die Beschwerde verkennt dabei nämlich zweierlei. Zum einen lässt das spätere Ereignis der Anmeldung nur begrenzt Rückschlüsse auf den Inhalt des zeitlich vorher liegenden Beschlusses zu. Denn als die Anmeldung erfolgte, war die Willensbildung, die zu dem Beschluss geführt hat, abgeschlossen. Nachträgliche Ereignisse können für einen abgeschlossenen Willensprozess aber allenfalls indizielle Bedeutung in dem Sinne haben, dass es nicht fern liegt, dass der spätere Akt Ausdruck der vorher abgeschlossenen Willensbildung ist. Vorstellbar ist dies im konkreten Fall, zwingend indes nicht. Zum anderen übersieht die Beschwerde, dass es nicht nur zur Eintragung der LPG (P) We. in das LPG-Register gekommen ist, sondern auch zu einer Neueintragung der Antragsgegnerin. Dies lässt vermuten, dass der Vorstand gerade nicht - wie die Beschwerde meint - nur den Antrag auf Eintragung der LPG (P) We. gestellt hat, sondern auch auf Eintragung der Antragsgegnerin. Jedenfalls durfte das Beschwerdegericht aus der (Neu-) Eintragung beider Genossenschaften darauf schließen, dass eine Teilung und Neugründung zweier Gesellschaften i.S.d. § 4 LwAnpG/1990 gewollt war und nicht lediglich eine Abspaltung der LPG (P) We. von der bisherigen Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft.

b) Dass etwaige Gründungsmängel durch die jeweiligen Eintragungen der entstandenen Gesellschaften in das LPG-Register nach § 37 Abs. 2 LwAnpG/1990 geheilt worden sind, entspricht der Rechtsprechung des BGH (BGH v. 7.11.1997 - LwZR 1/97, BGHZ 137, 134 [140]; Urt. v. 7.6.1999 - II ZR 285/98, AgrarR 2000, 132 [133]) und wird von der Rechtsbeschwerde auch nicht grundsätzlich in Frage gestellt.

c) Rechtsfehlerfrei ist schließlich auch die Annahme des Beschwerdegerichts, dass jedenfalls bei der vorliegenden Sachverhaltskonstellation eine Teilung in zwei Landwirtschaftliche Produktionsgenossenschaften zulässig war. Das Landwirtschaftsanpassungsgesetz schließt eine Abwicklung der Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaften in der Weise, dass zunächst durch Teilung und/oder Zusammenschluss neue Landwirtschaftliche Produktionsgenossenschaften entstehen, nicht generell aus. Nach § 14 LwAnpG/1990 können Landwirtschaftliche Produktionsgenossenschaften nämlich unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Bildung einer neuen Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft zusammengeschlossen werden, auf die das Vermögen jeder der sich vereinigenden Genossenschaften als Ganzes gegen Gewährung der Mitgliedschaft der übernehmenden Genossenschaft an die Mitglieder der übertragenden Genossenschaft übergeht. Ein solcher Zusammenschluss kann auch in einem Zuge zusammen mit einer Teilung einzelner beteiligter Genossenschaften gem. §§ 4 ff. LwAnpG/1990 erfolgen, § 22 Abs. 2 LwAnpG/1990 (BGH, Urt. v. 7.6.1999 - II ZR 258/98, AgrarR 2000, 132 [133]). Von diesen rechtlichen Möglichkeiten haben die beteiligten Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaften zwar nicht ganz ohne Modifikation, in der Sache jedoch vergleichbar Gebrauch gemacht. Entscheidend ist dabei, dass - wie das Beschwerdegericht zutreffend hervorhebt - von Anfang an ein Zusammenschluss der durch Teilung hervorgegangenen LPG (P) We. mit der LPG (T) We. geplant war, mithin ein Ergebnis erzielt werden sollte und wurde, das der Regelung des § 22 Abs. 1 LwAnpG/1990 entspricht. Dass diesem Zusammenschluss eine Teilung in zwei Landwirtschaftliche Produktionsgenossenschaften vorausging, schließt die Norm nicht aus, wenn auch diese gestufte Vorgehensweise nicht ausdrücklich vorgesehen ist. Es ist jedenfalls nichts dafür ersichtlich, allein daran die Bildung der LPG (P) We. und, darauf beruhend, die der LPG We. scheitern zu lassen.

Die Folge ist, dass der Erblasser Mitglied der wirksam entstandenen LPG (P) We. geworden ist, so dass der Antragsteller etwaige Ansprüche gegen diese Genossenschaft bzw. ihre Rechtsnachfolgerin richten muss. Die Antragsgegnerin ist demgegenüber nicht passiv legitimiert.

III.

Die Kostenentscheidung beruht auf §§ 44, 45 LwVG.

Fundstellen

BGHR 2005, 314

NVwZ-RR 2005, 86

NJ 2005, 216

AuUR 2005, 304