BGH Urteil vom 15.11.2002 - LwZR 8/02 | Deutsches Anwalt Office Premium | Recht

Leitsatz (amtlich)

a) Die Haftung der Vorstandsmitglieder einer Landwirtschaftlichen oder Gärtnerischen Produktionsgenossenschaft nach §§ 3 a, 68 LwAnpG gründet sich auf die Verletzung von Sorgfaltspflichten, die den Vorstandsmitgliedern gegenüber der Genossenschaft obliegen. Die Mitglieder selbst können Ansprüche daraus nur herleiten, wenn es um ihre genossenschaftlichen Vermögensinteressen geht, nicht, wenn sie in der Geltendmachung individualrechtlicher Ansprüche gegen die Genossenschaft beeinträchtigt sind.

b) Um einen individualrechtlichen Anspruch gegen die Genossenschaft handelt es sich, wenn ein ausgeschiedenes Mitglied geltend macht, der Vorstand habe seine Abfindungsansprüche schuldhaft falsch berechnet, so daß ihm ein Schaden entstanden sei, weil er wegen seiner Nachforderung gegen die nunmehr vermögenslos gewordene Nachfolgegesellschaft der LPG ausgefallen sei.

Normenkette

LwAnpG § 3 a

Verfahrensgang

OLG Dresden (Urteil vom 26.04.2002)

AG Bautzen (Beschluss vom 15.12.2000)

Tenor

Auf die Revision der Beklagten wird das Urteil des Landwirtschaftssenats des Oberlandesgerichts Dresden vom 26. April 2002 im Kostenpunkt und insoweit aufgehoben, als zum Nachteil der Beklagten erkannt worden ist.

Im Umfang der Aufhebung wird die Berufung der Klägerin gegen den Beschluß des Amtsgerichts Bautzen vom 15. Dezember 2000 zurückgewiesen.

Die Kosten der Rechtsmittelverfahren trägt die Klägerin.

Von Rechts wegen

Tatbestand

Die Klägerin und ihr 1963 verstorbener Ehemann, den sie beerbt hat, waren Mitglieder der Gärtnerischen Produktionsgenossenschaft O. B. und R. L. (im folgenden: GPG). In diese GPG hatte der Ehemann der Klägerin 1961 seinen Gartenbaubetrieb eingebracht, darunter Kleinmaterialien im Wert von 1.981,89 M/DDR.

Mit Schreiben vom 26. Juni 1990 kündigte die Klägerin ihre Mitgliedschaft und schied aus der GPG aus, noch bevor diese am 9. Oktober 1991 den Beschluß faßte, sich in eine GmbH umzuwandeln.

Bei der nachfolgenden Vermögensauseinandersetzung blieb von den eingebrachten Kleinmaterialien ein Betrag von 556,89 DM unberücksichtigt. Eine Nachforderung ist nicht realisierbar, da über das Vermögen der Rechtsnachfolgerin der GPG 1999 das Insolvenzverfahren eröffnet wurde und eine Befriedigung aus der Masse nicht zu erwarten ist. Die Klägerin verlangt den Betrag daher von der Beklagten erstattet, die seit den achtziger Jahren und auch noch im Zeitpunkt der Umwandlung dem Vorstand der GPG angehörte.

Das Landwirtschaftsgericht hat den auf Zahlung von 556,89 DM nebst Zinsen gerichteten Antrag sowie einen weiteren Antrag, der nicht mehr Gegenstand des Rechtsstreits ist, im Verfahren nach dem Gesetz über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit durch Beschluß abgewiesen. Das Oberlandesgericht hat ihm durch Urteil im Verfahren nach der Zivilprozeßordnung stattgegeben. Mit der – zugelassenen – Revision erstrebt die Beklagte die Wiederherstellung der Entscheidung des Landwirtschaftsgerichts.

Entscheidungsgründe

Das Berufungsgericht ist der Auffassung, die Beklagte sei der Klägerin nach § 3 a LwAnpG zum Ersatz des Schadens verpflichtet, der ihr dadurch entstanden sei, daß sie ihre Forderung auf Rückzahlung des bislang nicht berücksichtigten Inventarbeitrags (§§ 44 Abs. 1 Nr. 1, 68 LwAnpG) gegen die insolvent gewordene Rechtsnachfolgerin der GPG nicht durchsetzen könne. Die Beklagte habe ihre Pflichten als Vorstandsmitglied dadurch verletzt, daß sie bei einer Neuberechnung des Abfindungsanspruchs der Klägerin im Herbst 1991, und damit nach Inkrafttreten der Haftungsnorm des § 3 a LwAnpG, eine von der Buchhaltung zu einem früheren Zeitpunkt gefertigte fehlerhafte Aufstellung ungeprüft übernommen und den Anspruch um den geltend gemachten Betrag verkürzt habe. Diese Pflichtverletzung, hinsichtlich deren sie den ihr obliegenden Entlastungsbeweis nicht erbracht habe (§ 3 a Satz 3 LwAnpG), könne auch zu einem Schadensersatzanspruch bereits ausgeschiedener Genossenschaftsmitglieder führen.

II.

Diese Ausführungen halten einer rechtlichen Prüfung nicht stand.

Die Haftung der Vorstandsmitglieder einer Landwirtschaftlichen oder Gärtnerischen Produktionsgenossenschaft nach §§ 3 a, 68 LwAnpG gründet sich auf die Verletzung von Sorgfaltspflichten, die den Vorstandsmitgliedern gegenüber der Genossenschaft obliegen. Die Mitglieder selbst können Ansprüche daraus nur herleiten, wenn es um ihre genossenschaftlichen Vermögensinteressen geht, nicht, wenn sie in der Geltendmachung individualrechtlicher Ansprüche gegen die Genossenschaft beeinträchtigt sind. Daran scheitert eine Inanspruchnahme der Beklagten durch die Klägerin, so daß es auf die Frage, ob die Beklagte unter der Geltung der Haftungsnorm gegen ihr als Vorstandsmitglied obliegende Pflichten verstoßen hat, nicht ankommt.

1. Die Regelung des § 3 a LwAnpG, die den Vorstandsmitgliedern einer Landwirtschaftlichen oder Gärtnerischen Produktionsgenossenschaft bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters auferlegt und an einen Verstoß hiergegen Haftungsfolgen knüpft, stellt für Handelsgesellschaften mit dem Status einer juristischen Person keine Besonderheit dar. Sie findet sich für die eingetragene Genossenschaft ebenso (§ 34 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 GenG) wie für die Aktiengesellschaft (§ 93 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 AktG) und für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (§ 43 Abs. 1 und 2 GmbHG). Sie ist diesen älteren Regelungen, insbesondere § 34 GenG, nachgebildet (vgl. auch Nies, RVI, B 500, § 3 a LwAnpG Rdn. 6). Für alle diese Handelsgesellschaften ist allgemein anerkannt, daß die den Vorstandsmitgliedern obliegenden Sorgfaltspflichten allein gegenüber der Gesellschaft, nicht gegenüber den Gesellschaftern oder den Gläubigern der Gesellschaft zu erfüllen sind, da ein unmittelbares Rechtsverhältnis nur zwischen ihnen und der Gesellschaft besteht (vgl. BGH, Urt. v. 9. Juli 1979, II ZR 211/76, NJW 1979, 1829 [Vorstand und Aktiengesellschaft]; Urt. v. 22. Oktober 1984, II ZR 2/84, NJW 1985, 1900 [Beirat einer Publikums-KG und Kommanditgesellschaft]; Müller, GenG, 2. Aufl., § 34 Rdn. 3, 7; Beuthien, GenG, 13. Aufl., § 34 Rdn. 4, 5; Hopt, in Großkommentar zum Aktiengesetz, § 93 Rdn. 469, 492; Geßler/Hefermehl/Eckhardt/Kropff, AktG, § 93 Rdn. 89; Scholz/Schneider, GmbHG, 9. Aufl., § 43 Rdn. 211, 217). Eine Haftung wegen Verletzung dieser Sorgfaltspflichten kommt daher nur der Gesellschaft gegenüber in Betracht.

2. Bei der Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft, ebenso bei der Gärtnerischen Produktionsgenossenschaft (§ 68 LwAnpG), sind die für die Haftung maßgeblichen Strukturen nicht grundsätzlich anders gestaltet. Deren Vorstand wird durch die Vollversammlung als Organ der Genossenschaft bestellt (§§ 5 Abs. 2 Satz 4, 46 LPGG 1982). Eine – organschaftlich ausgestaltete – Sonderrechtsbeziehung besteht nur zwischen dem Vorstand und der Genossenschaft, nicht zu den Mitgliedern der Genossenschaft.

Allerdings weist § 3 a LwAnpG die Besonderheit auf, daß eine Haftung der Vorstandsmitglieder bei schuldhafter Verletzung der ihnen obliegenden Sorgfaltspflichten auch gegenüber den Mitgliedern der Genossenschaft begründet wird. Darin unterscheidet sich die Norm von den älteren Haftungsregelungen im Genossenschaftsrecht, im Aktienrecht und im Recht der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Das bedeutet indes entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts nicht, daß den Mitgliedern, zumal wenn sie aus der Genossenschaft ausgeschieden sind, auch insoweit gehaftet wird, als es um die Verfolgung persönlicher Ansprüche gegen die Genossenschaft geht. Dieses Interesse wird vom Schutzzweck des § 3 a LwAnpG nicht erfaßt. Das ergibt sich aus Folgendem.

aa) Aus der Verantwortung gegenüber der Genossenschaft folgt, daß sich die Vorstandsmitglieder bei der Geschäftsführung an deren Interessen zu orientieren haben (Nies, RVI, B 500, § 3 a LwAnpG Rdn. 18). Die Interessen der Genossenschaft und die Interessen der in ihr verbundenen Genossen sind aber strukturell gleichgerichtet. Bei der eingetragenen Genossenschaft ergibt sich das aus § 1 Abs. 1 GenG, wonach die Gesellschaft die Förderung des Erwerbs oder der Wirtschaft ihrer Mitglieder bezweckt. Gesellschaftszweck und Mitgliederinteressen stimmen überein. Nichts anderes gilt für die Landwirtschaftliche und Gärtnerische Produktionsgenossenschaft. Nach § 1 Abs. 1 LPGG 1982 besteht deren Zweck u.a. in der Verbesserung der Befriedigung der materiellen und kulturellen Bedürfnisse der Mitglieder. Jedenfalls seit Überwindung der sozialistischen Sozial- und Wirtschaftsordnung kommt diesem Postulat inhaltliche Bedeutung zu. Auch hier besteht seitdem also eine weitgehend übereinstimmende Interessenlage der Genossenschaft und der von ihr zu fördernden Genossen.

bb) Infolgedessen haben die Vorstandsmitglieder in Erfüllung ihrer organschaftlichen Pflichten gegenüber der Genossenschaft auch und gerade die gleichgelagerten Interessen der Genossenschaftsmitglieder zu wahren (für § 3 a LwAnpG: Schweizer, in Kimme, Offene Vermögensfragen, § 3 a LwAnpG Rdn. 9; für § 34 GenG: Beuthien, GenG, 13. Aufl., § 34 Rdn. 7; Müller, GenG, 2. Aufl., § 34 Rdn. 15). Verletzen sie diese Pflichten, so treffen die Folgen nicht nur die Genossenschaft, sondern auch die in ihr verbundenen Genossen. Eine Schädigung der Genossenschaft bedeutet zugleich mittelbar eine Beeinträchtigung der Förderinteressen aller Genossen (Beuthien aaO § 34 Rdn. 4). Hierauf beruht die Regelung des § 3 a Satz 2 LwAnpG, die im Falle einer schuldhaften Pflichtverletzung des Vorstands – anders als § 34 Abs. 2 Satz 2 Satz 1 GenG (und § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG, § 43 Abs. 2 GmbHG) – nicht nur der Genossenschaft, sondern auch deren Mitgliedern einen eigenen Schadensersatzanspruch gewährt. Dabei ist es eine nur technische und für die Bewertung unerhebliche Frage, ob die Vorstandsmitglieder bereits die Einhaltung der Sorgfalt den Genossenschaftsmitgliedern schulden oder, was strukturell eher anzunehmen ist, ob sie kraft Gesetzes als mittelbar Geschädigte Ersatz verlangen können, wenn die Pflichten gegenüber der Genossenschaft verletzt werden. Jedenfalls gründet die Haftung allein auf eine Verletzung solcher Interessen, die der Genossenschaft und ihren Mitgliedern gemeinsam sind.

cc) Etwas anderes ergibt sich entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts auch nicht aus der Gesetzgebungsgeschichte. Mit der Einfügung des § 3 a LwAnpG durch das Gesetz zur Änderung des Landwirtschaftsanpassungsgesetzes und anderer Gesetze vom 3. Juli 1991 (BGBl. I S. 1410) wollte der Gesetzgeber dem Umstand Rechnung tragen, daß sich nach der Wiedervereinigung die Beschwerden über tatsächlich oder vermeintlich unkorrekte Verhaltensweisen der nicht mehr der Kontrolle durch Staats- und Parteiorgane unterliegenden Vorstandsmitglieder Lanwirtschaftlicher Produktionsgenossenschaften mehrten, während weder das Landwirtschaftsanpassungsgesetz noch das LPG-Gesetz eine umfassende Regelung der Organhaftung enthielten (vgl. Feldhaus, LwAnpG, 1991, S. 9 f; Schweizer, Das Recht der landwirtschaftlichen Betriebe nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz, 2. Aufl., Rdn. 202). Die Novelle sollte die Möglichkeit einer Kontrolle der Geschäftstätigkeit der Vorstandsmitglieder eröffnen und weiteren unkorrekten Verhaltensweisen vorbeugen (BT-Drucks. 12/161, S. 7). Die Vorschrift bezweckt damit, nicht anders als die Haftungsregelungen in § 34 GenG, § 93 AktG und § 43 GmbHG, eine Begrenzung der mit der Übernahme der Organstellung verbundenen Organmacht (vgl. Müller aaO § 34 Rdn. 2, 10; Hopt, in Großkommentar zum Aktiengesetz, § 93 Rdn. 15). Sie begründet eine Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder gegenüber denjenigen, deren Vermögensinteressen sie im Rahmen ihrer Leitungsfunktion treuhänderisch zu verwalten haben (vgl. für die GmbH BGHZ 129, 30, 34). Das ist die Genossenschaft, auf deren Vermögen der Vorstand durch Handlungen und Unterlassungen rechtsgeschäftlicher oder tatsächlicher Art unmittelbar einwirken kann, und das sind mittelbar die Genossenschaftsmitglieder, soweit es um ihre Beteiligung am Genossenschaftsvermögen geht. Sie sind es aber nicht, wenn ihre individualrechtlichen Ansprüche gegen die Genossenschaft in Rede stehen. Dieses Vermögen unterliegt nicht der treuhänderischen Verwaltung des Vorstands. Rechte daraus sind von den Mitgliedern selbst geltend zu machen. Daß solche Rechte dem Schutz des § 3 a LwAnpG unterstellt werden sollten, widerspräche dem Gesetzeszweck und ist den Materialien auch nicht zu entnehmen.

3. Gemessen daran liegen im vorliegenden Fall die Voraussetzungen für eine Haftung der Beklagten schon deswegen nicht vor, weil die Klägerin nicht in ihrem genossenschaftlich gebundenen Vermögen verletzt ist. Es geht ihr vielmehr um den Ausgleich des Schadens, der ihr dadurch entstanden ist, daß sie ihr persönlich zustehende Abfindungsansprüche gegen die Gesellschaft nicht realisieren kann. Das verletzte Interesse stimmt insoweit nicht mit den Vermögensinteressen der Genossenschaft überein, steht ihnen vielmehr sogar entgegen.

Dieses persönliche Interesse der Klägerin hatte der Vorstand der GPG nicht zu wahren. Zwar ist es Aufgabe des Vorstands, ein beendetes Mitgliedschaftsverhältnis sachgerecht abzuwickeln und Abfindungsansprüche zu erfüllen. Die dabei zu beachtende Sorgfalt schuldet der Vorstand aber nicht im Interesse der Durchsetzung der Ansprüche der ausgeschiedenen Mitglieder, sondern im Interesse der Genossenschaft und der in ihr verbleibenden Mitglieder, um sie nämlich vor etwaigen Schadensersatzansprüchen wegen nicht ordnungsgemäßer Erfüllung zu bewahren. Dieses Interesse deckt sich nicht mit dem individualrechtlichen Interesse des ausscheidenden Mitglieds. Jenes unterliegt daher nicht dem Schutz des § 3 a LwAnpG.

Im vorliegenden Fall kommt hinzu, daß die Klägerin im Zeitpunkt des der Beklagten angelasteten Fehlverhaltens nicht mehr Mitglied der Genossenschaft war, so daß es ohnehin nur noch um nachwirkende Pflichten des Vorstands ihr gegenüber gehen könnte. Hier liegt eine Übereinstimmung der Interessen der Genossenschaft und der – ausgeschiedenen – Mitglieder noch ferner.

III.

Die Kostenentscheidung beruht auf § 97 Abs. 1 ZPO.