Entscheidungsstichwort (Thema)
Prüfung eines Zusammenschlussvorhabens nach § 36 des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB)
Tenor
1. Das am 17. Mai 2006 angemeldete Zusammenschlussvorhaben wird freigegeben.
2. Die Gebühr für die Anmeldung und Entscheidung wird auf
[…] Euro |
(in Worten: […] Euro) |
festgesetzt.
Gebührenschuldner ist nach § 80 Abs. 6 Satz 1 Nr. 1, 2 GWB die im Rubrum zu 1. genannte Beteiligte.
Tatbestand
I. Sachverhalt
1. Zusammenschlussvorhaben und Verfahren
1. Mit Schreiben vom 17. Mai 2006, eingegangen beim Bundeskartellamt per Fax am selben Tage, hat die Beteiligte zu 1 (KLA-Tencor) die Absicht angemeldet, ihre 100%ige Tochtergesellschaft South Acquisition Corporation mit der Beteiligten zu 2 (ADE) zu verschmelzen. Aufnehmender Rechtsträger ist die South Acquistion Corporation.
2. Mit Schreiben vom 8. Juni 2006 teilte die Beschlussabteilung den Verfahrensbevollmächtigten von KLA-Tencor mit, dass die eingereichte Anmeldung in Bezug auf die nach § 39 Abs. 3 des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB) erforderlichen Angaben unvollständig ist. Mit Schreiben vom 12. Juni 2006, eingegangen am selben Tage, reichten die Verfahrensbevollmächtigten von KLA-Tencor die erforderlichen Angaben nach, so dass die Anmeldung ab dem 12. Juni 2006 als vollständig anzusehen ist.
3. Mit Schreiben vom 10. Juli 2006, zugegangen am selben Tage, hat die Beschlussabteilung der Beteiligten zu 1 mitgeteilt, dass sie das Hauptprüfverfahren gemäß § 40 Abs. 1 Satz 1 GWB eingeleitet hat.
2. Die beteiligten Unternehmen
4. KLA-Tencor ist ein börsennotiertes US-amerikanisches Unternehmen, das Prüf- und Messgeräte sowie Software für die Prozesskontrolle bzw. das Ertragsmanagement in der Halbleiterindustrie und verwandten Zweigen der Mikroelektronikindustrie entwickelt, produziert und vertreibt sowie damit in Zusammenhang stehende Dienstleistungen (Supportleistungen) anbietet. KLA-Tencor verfügt in Deutschland über eine 100%ige Tochtergesellschaft, die KLA-Tencor GmbH, Puchheim. Daneben unterhält die KLA-Tencor zwei Büros in Deutschland (in Dresden und Puchheim). Der Gesamtumsatz der KLA-Tencor betrug im Geschäftsjahr 2005 (per 30. Juni 2005) […]. Davon wurden Umsätze in Höhe von […] in der Europäischen Union und Umsätze in Höhe von […] in Deutschland erwirtschaftet.
5. ADE ist ein börsennotiertes US-amerikanisches Unternehmen, das ebenfalls Prüf- und Messgeräte für die Kontrolle von Produktionsabläufen in der Halbleiter- und verwandten Industrien entwickelt, herstellt und vertreibt. ADE bietet auch damit in Zusammenhang stehende Dienstleistungen sowie Software an. ADE verfügt über eine deutsche Tochtergesellschaft, die ADE International GmbH, München. ADE unterhält zudem ein Kundenunterstützungszentrum in München. ADE erzielte im Geschäftsjahr 2006 (per 30. April 2006) insgesamt Umsätze in Höhe von […]. Davon entfielen Umsätze in Höhe von […] auf die Europäische Union und Umsätze in Höhe von […] auf das Inland. Im vorangegangenen Geschäftjahr erzielte ADE weltweit Umsätze in Höhe von […], in der EU von […] und in Deutschland von […].
Entscheidungsgründe
II. Formelle Prüfung
6. Die Vorschriften des GWB finden gemäß § 130 Abs. 2 Anwendung, weil sowohl KLA-Tencor als auch ADE im Inland mit Tochtergesellschaften vertreten sind und insgesamt in erheblichem Umfang Umsatzerlöse im Inland erzielen.
7. Das Vorhaben stellt einen kontrollpflichtigen Zusammenschluss im Sinne des GWB dar. Die Verschmelzung der ADE mit der South Acquisition Corporation, einer 100%igen Tochtergesellschaft der KLA-Tencor, erfüllt den Zusammenschlusstatbestand des Vermögenserwerbs gemäß § 37 Abs. 1 Nr. 1 GWB und den des Kontrollerwerbs gemäß § 37 Abs. 1 Nr. 2 GWB.
8. Das Vorhaben ist anmeldepflichtig gemäß § 35 Abs. 1 GWB. Die beteiligten Unternehmen erzielen gemeinsam weltweite Umsatzerlöse vom mehr als 500 Mio. Euro und ein beteiligtes Unternehmen (KLA-Tencor) erzielt im Inland Umsätze in Höhe von mehr als 25 Mio. Euro. Die deminimis-Klausel gemäß § 35 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 GWB ist nicht einschlägig. Auch § 35 Abs. 2 S. 1 Nr. 2 GWB ist nicht anwendbar, weil Märkte betroffen sind, bei denen es sich nicht um Bagatellmärkte handelt.
9. Das Vorhaben fällt nicht in die alleinige Zuständigkeit der Kommission. Der Gesamtumsatz aller beteiligten Unternehmen liegt unter den Umsatzschwellen des Art. 1 Abs. 2 lit. a und Abs. 3 lit. a der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen vom 20. Januar 2004.
III. Wettbewerbliche Beurteilung
10. Das Vorhaben betrifft den Bereich der Prüf- und Messgeräte, die in der Wafer- und Halbleiterproduktion eingesetzt werden. Es lässt die Entstehung oder die Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung nicht erwarten.
1. Sachliche Marktabgrenzung
11. Die am Zusammenschluss beteiligten Unternehmen entwickeln und vertreiben Prüf- und Messgeräte, die von Wafer- oder Halbleiterherstellern eingesetzt werden, um die Qualität der herzustellenden Produkte (Wafer, Halbleiterbauelemente) bzw. den Produktionsa...