Entscheidungsstichwort (Thema)
Prüfung eines Zusammenschlussvorhabens nach § 36 des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB)
Tenor
1. Das am 12. Januar 2007 angemeldete Zusammenschlussvorhaben wird freigegeben.
2. Die Gebühr für die Anmeldung und Entscheidung wird auf
[…] Euro |
(in Worten: […] Euro) |
festgesetzt.
Gebührenschuldnerin ist nach § 80 Abs. 6 Satz 1 Nr. 1, 2 GWB die im Rubrum zu 1. genannte Beteiligte.
Tatbestand
I.
Sachverhalt
1.Zusammenschlussvorhaben und Verfahren
1.
Mit Schreiben vom 12. Januar 2007, eingegangen beim Bundeskartellamt per Fax am selben Tage, hat die Beteiligte zu 1 (KLA-Tencor) die Absicht angemeldet, sämtliche Anteile an der Beteiligten zu 2 (Therma-Wave) zu erwerben.
2.
Mit Schreiben vom 12. Februar 2007, zugegangen am selben Tage, hat die Beschlussabteilung der Beteiligten zu 1 mitgeteilt, dass sie das Hauptprüfverfahren gemäß § 40 Abs. 1 GWB eingeleitet hat.
2.Die beteiligten Unternehmen
3.
KLA-Tencor ist ein börsennotiertes US-amerikanisches Unternehmen, das Prüf- und Messgeräte sowie Software für die Prozesskontrolle bzw. das Ertragsmanagement in der Halbleiterindustrie und verwandten Zweigen der Mikroelektronikindustrie entwickelt, produziert und vertreibt sowie damit in Zusammenhang stehende Dienstleistungen anbietet. KLA-Tencor verfügt in Deutschland über zwei 100%ige Tochtergesellschaften, die KLA-Tencor GmbH, Puchheim, und die ADE International GmbH, München. Daneben unterhält die KLA-Tencor zwei Zweigstellen in Deutschland (in Dresden und Puchheim). Der Gesamtumsatz der KLA-Tencor einschließlich verbundener Unternehmen betrug im Geschäftsjahr 2006 (per 30. Juni 2006) ca. […] Euro. Darin nicht enthalten sind Umsätze, die die ADE Corporation, Westwood (Massachusetts, U.S.A.), (ADE) einschließlich verbundener Unternehmen erzielt hat. KLA-Tencor hatte ADE im Oktober 2006 erworben (vgl. B7-84/06, Beschluss vom 5. Oktober 2006). ADE erzielte im Geschäftsjahr 2006 (per 30. April 2006) insgesamt Umsätze in Höhe von ca. […] Euro.
4.
Therma-Wave ist ein börsennotiertes US-amerikanisches Unternehmen, das ebenfalls Messgeräte für die Kontrolle von Produktionsabläufen in der Halbleiterindustrie entwickelt, produziert und vertreibt. Therma-Wave bietet auch damit in Zusammenhang stehende Dienstleistungen sowie Software an. Therma-Wave hat keine Tochtergesellschaften im Inland. Therma-Wave erzielte im Geschäftsjahr 2006 (per 30. März 2006) insgesamt Umsätze in Höhe von ca. […] Euro.
Entscheidungsgründe
II.Formelle Prüfung
5.
Die Vorschriften des GWB finden gemäß § 130 Abs. 2 Anwendung, weil sowohl KLA-Tencor als auch Therma-Wave im Inland – insgesamt in erheblichem Umfang – Umsatzerlöse erzielen. KLA-Tencor ist zudem mit Tochtergesellschaften im Inland vertreten.
6.
Das Vorhaben stellt einen kontrollpflichtigen Zusammenschluss im Sinne des GWB dar. Der Erwerb sämtlicher Anteile an Therma-Wave erfüllt den Zusammenschlusstatbestand des Anteilserwerbs gemäß § 37 Abs. 1 Nr. 3 lit. a GWB und den des Kontrollerwerbs gemäß § 37 Abs. 1 Nr. 2 GWB.
7.
Das Vorhaben ist anmeldepflichtig gemäß § 35 Abs. 1 GWB. Die beteiligten Unternehmen erzielen gemeinsam weltweite Umsatzerlöse vom mehr als 500 Mio. Euro und ein beteiligtes Unternehmen (KLA-Tencor) erzielt im Inland Umsätze in Höhe von mehr als 25 Mio. Euro. Die de-minimis-Klausel gemäß § 35 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 GWB ist nicht einschlägig. Auch § 35 Abs. 2 S. 1 Nr. 2 GWB ist nicht anwendbar, weil Märkte betroffen sind, bei denen es sich nicht um Bagatellmärkte handelt.
8.
Das Vorhaben fällt nicht in die alleinige Zuständigkeit der Kommission. Der Gesamtumsatz aller beteiligten Unternehmen liegt unter den Umsatzschwellen des Art. 1 Abs. 2 lit. a und Abs. 3 lit. a der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen vom 20. Januar 2004.
III.Wettbewerbliche Beurteilung
9.
Das Vorhaben betrifft den Bereich der Prozesskontrollgeräte, die in der Halbleiterproduktion eingesetzt werden. Es lässt die Entstehung oder die Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung nicht erwarten.
1.Sachliche Marktabgrenzung
10.
Die am Zusammenschluss beteiligten Unternehmen entwickeln, produzieren und vertreiben Messgeräte, die von Halbleiterherstellern eingesetzt werden, um die Qualität einzelner Prozessschritte in der Produktion von Halbleitern zu kontrollieren. Die Messgeräte gehören dem Bereich der sog. Prozesskontrollgeräte an. Dies sind Prüf- und Messgeräte, die von Halbleiterherstellern oder auch Waferherstellern verwendet werden, um die Qualität der herzustellenden Produkte (Halbleiter oder auch Wafer (Halbleiterrohlinge)) bzw. der einzelnen Prozessschritte innerhalb des Produktionsablaufs zu überwachen.
11.
Wafer stellen die Grundlage dar, auf die im Wege verschiedener Prozessschritte (Produktionsschritte) die Strukturen von Halbleiterbauelementen bzw. integrierten Schaltkreisen (engl.: Integrated Circuits (ICs) – „Chips”) aufgebracht werden. Bei Wafern handelt es sich um dünne Scheiben aus Silizium oder gegebenenfalls aus einem anderen Halbleite...