Entscheidungsstichwort (Thema)
Prüfung eines Zusammenschlussvorhabens nach § 36 des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB)
Tenor
1. Das am 13. Februar 2004 vollständig angemeldete Zusammenschlussvorhaben wird nicht untersagt.
2. Die Gebühr für die Anmeldung wird auf
[…],– EUR
(in Worten […] Euro)
festgesetzt.
Gebührenschuldner ist nach § 80 Abs. 6 Satz 1 Nr. 1 GWB die Beteiligte zu 1.
Tatbestand
I. Zusammenschlussvorhaben und Verfahren
Mit Schreiben vom 13. Februar 2004 (eingegangen per Fax am selben Tag) teilte die Nokia Corporation, Espoo, Finnland („Nokia”), mit, dass sie beabsichtigt, über ihre einhundertprozentige Tochtergesellschaft Nokia R&D (U.K.) Limited, Camberley, England, 31,1 % des Kapitals und der Stimmrechte an Symbian Limited, London, England („Symbian”), von Psion PLC, London, England („Psion”), zu erwerben. Vor dem Zusammenschluss hält Nokia 32,2 % des Kapitals und der Stimmrechte an Symbian. Den Kreis der Anteilseigner bilden vor dem Zusammenschluss:
Psion PLC und Psion Technology Investments Limited |
31,1 % |
Ericsson (Holdings) Limited |
17,5 % |
Nokia R&D (UK) Limited |
32,2 % |
Panasonic Mobile Communications CO., LTD |
7,9 % |
Sony Ericsson Mobile Communications AB |
1,5 % |
Siemens Aktiengesellschaft |
4,8 % |
Samsung Electronics Co., LTD |
5 % |
[…]
Die Anteile Nokias würden sich nach dem Zusammenschluss auf insgesamt 63,3 % addieren, sofern Nokia als einziger Anteilseigner die Anteile von Psion erwirbt. Weiterhin würde Nokia infolge des Zusammenschlusses Veto-Rechte im Hinblick auf wesentliche strategische Entscheidungen, für die nach dem Shareholder Agreement eine Mehrheit von […] benötigt werden, erlangen. Im „Supervisory Board” (Aufsichtsrat) würde Nokia aber auch weiterhin kein Vetorecht inne haben. […] Das „Shareholder Agreement” erlaubt es allerdings jedem Anteilseigner, in Höhe der eigenen Anteile, die zur Zeit an Symbian gehalten werden, an dem Aktienverkauf von Psion zu partizipieren. Nehmen sämtliche Anteilseigner ihr Recht in Anspruch, sähe die Eigentümerstruktur
wie folgt aus: |
Ericsson (Holdings) Limited |
25,4 % |
Nokia R&D (UK) Limited |
46,7 % |
Panasonic Mobile Communications CO., LTD |
11,5 % |
Sony Ericsson Mobile Communications AB |
2,2 % |
Siemens Aktiengesellschaft |
7,0 % |
Samsung Electronics Co., LTD |
7,2 % |
Mit Schreiben vom 15. März 2004 teilte die Beschlussabteilung den anmeldenden Unternehmen gemäß § 40 Abs. 1 Satz 1 GWB mit, dass sie in das Hauptprüfverfahren eingetreten ist. Mit Beschluss vom 8. April 2004 wurde Sony Ericsson Mobile Communications AB, Lund, Schweden („Sony Ericsson”) zu dem Verfahren beigeladen.
Am 21. Mai 2004 sowie am 25. Mai 2004 teilte die Beschlussabteilung den Beteiligten sowie der Beigeladenen mit, dass sie beabsichtigt, das Zusammenschlussvorhaben nicht zu untersagen. Den Beteiligten sowie der Beigeladenen wurde Gelegenheit gegeben, zu den Erwägungen der Beschlussabteilung bis zum 2. Juni 2004 Stellung zu nehmen. Mit Schreiben vom 1. Juni 2004 äußerte Sony Ericsson, dass sie zwar gegen den Zusammenschluss keine Einwände hätte, allerdings anderer Ansicht in Bezug auf die Abgrenzung des Marktes für integrierte Betriebssysteme sei.
Entscheidungsgründe
II. Die beteiligten Unternehmen
Nokia ist ein weltweit im Bereich der mobilen Kommunikationstechnik operierendes Unternehmen mit Sitz in Finnland. Das Unternehmen ist im Wesentlichen in zwei Geschäftsfeldern aktiv: Der Bereich Mobiltelefone steuert den größten Teil zum Umsatz bei. Via schnurlose Kommunikation können die Konsumenten Stimme, Text, Bilder übertragen und Multimediaund Servicedienste in Anspruch nehmen. Im Bereich Netzwerke baut Nokia Netzwerkinfrastrukturen auf. Die Umsätze des Unternehmens gliederten sich im Jahr 2002 wie folgt:
Weltweit |
EUR 30,0 Mrd. |
Europäische Union (wie vor 1.5.2004) |
Mehr als EUR 25 Mio. |
Deutschland |
Mehr als EUR 25 Mio. |
Symbian wurde mit Firmensitz in London, England, als Gemeinschaftsunternehmen der Firmen Ericsson, Nokia und Psion im Jahre 1998 gegründet. Ziel des Unternehmens war es, einen offenen Betriebssystemstandard zu entwickeln, der den Anforderungen der Hardwareproduzenten für mobile intelligente Endgeräte entsprach. Symbian entwickelt das Betriebssystem „Symbian OS” und lizenziert es weltweit an seine Anteilseigner sowie andere Hersteller mobiler Endgeräte. Symbian hat eine 100%ige Tochtergesellschaft UIQ Technology AB, Ronneby, Schweden („UIQ”), die ein User Interface entwickelt und lizenziert, welches nur zusammen mit Symbian OS eingesetzt und verwendet werden kann.
Im Geschäftsjahr 2002 erzielte Symbian Umsätze in Höhe von:
Weltweit |
EUR 46,8 Mio. |
Europäische Union (wie vor 1.5.2004) |
Weniger als EUR 100 Mio. |
Deutschland |
Weniger als EUR 100 Mio. |
Psion bietet Computerlösungen in Form von drahtloser Infrastruktur speziell für den Datentransfer in Unternehmen an. Das Unternehmen konzentriert sich hier insbesondere auf die Produkte, die unter dem Begriff Psion Teklogix zusammengefasst werden. Produkte wie Netzwerk Controller und Wireless Gateways liefern Lösungen für Daten-Erfassung, -Übertragu...