Verfahrensgang
LG Potsdam (Entscheidung vom 26.07.2007; Aktenzeichen 51 O 176/06) |
Tenor
Auf die Berufung der Beklagten wird das am 26.07.2007 verkündete Urteil der 1. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Potsdam - 51 O 176/06 - abgeändert. Die Klage wird abgewiesen.
Die Klägerin hat die Kosten des Rechtsstreits zu tragen.
Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
Die Klägerin darf die Zwangsvollstreckung der Beklagten durch Sicherheitsleistung oder Hinterlegung in Höhe von 115 % des aufgrund des Urteils vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn nicht die Beklagte vor Beginn der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 115 % des zu vollstreckenden Betrages leistet.
Tatbestand
Die Klägerin wendet sich als Aktionärin gegen die Wirksamkeit von auf der Hauptversammlung der beklagten Aktiengesellschaft am 12.5.2006 gefasste Beschlüsse.
Die Satzung der Beklagten enthält in § 16 und § 17 folgende Regelungen:
§ 16 (4)
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt ... derart, daß zwischen dem Tag der Veröffentlichung und dem letzten Hinterlegungstag gemäß § 17 Abs. 2 der Satzung, beide Tage nicht mitgerechnet, eine Frist von einem Monat liegen muß.
§ 17
(1)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die bei der Gesellschaft oder den sonst in der Einberufung zu bezeichnenden Stellen oder bei einer Wertpapiersammelbank oder bei einem Notar ihre Aktien während der üblichen Geschäftsstunden hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen.
(2)
Die Hinterlegung hat spätestens 7 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zu erfolgen.
In der Hauptversammlung vom 10. Januar 2005 wurde eine Kapitalerhöhung um 480.000 EUR auf 600.000 EUR beschlossen. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebotes wurde mit zwei Wochen nach dessen Bekanntmachung festgelegt. Die Bekanntmachung erfolgte im elektronischen Bundesanzeiger am 10. Juni 2005, wobei als Frist die Zeit vom 15. Juni bis 30. Juni 2005 bestimmt wurde.
Die Beklagte lud durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 3. April 2006 (Bl. 62 d. A.) zu einer Hauptversammlung auf den 12. Mai 2006 im C... in B... ein. Darin heißt es:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens am Freitag, dem 5. Mai 2006, bis zur Beendigung der Hauptversammlung bei unserer Gesellschaftskasse oder bei der Landesbank Ba... während der üblichen Geschäftszeiten hinterlegen.
Zum Aufsichtsrat der Beklagten gehört S... O... als Arbeitnehmervertreterin; bei der letzten Aufsichtsratswahl waren noch Arbeitnehmer bei der Beklagten beschäftigt.
Bei der Hauptversammlung am 12.5.2006 waren 526.823 bzw. 526.824 Stimmen anwesend. Die Klägerin nahm mit 6.120 Stückaktien teil. In der Hauptversammlung wurden gegen die Stimmen der Klägerin insbesondere mit den Stimmen einer über 440.000 Stück haltenden Aktionärin die von der Klägerin angefochtenen Beschlüsse gefasst. Die Klägerin legte bei dem die Hauptversammlung beurkundenden Notar Widerspruch zur Niederschrift ein.
Die Klägerin hat behauptet, sie sei langjährige Aktionärin der Beklagten. Sie habe die Aktien schon vor der Bekanntmachung der Tagesordnung für die Hauptversammlung vom 12.5.2006 erworben.
Die Klägerin hat gemeint, es liege ein Anfechtungsgrund wenn nicht sogar ein Nichtigkeitsgrund vor, da die Beklagte zu der Hauptversammlung nicht fristgerecht eingeladen habe. Unter Verstoß gegen § 17 Abs. 2 der Satzung habe die Beklagte den spätesten Zeitpunkt für die Hinterlegung der Aktien auf den 5. Mai 2006 bestimmt, obwohl dies der 4. Mai 2006 hätte sein müssen. Da gemäß § 16 Abs. 4 der Satzung dieser Tag wie auch der Hinterlegungstag (3. April 2006) bei der Berechnung der Einberufungsfrist nicht mitgerechnet werde, werde die von der Satzung festgelegte Monatsfrist zwischen dem Tag der Veröffentlichung und dem letzten Hinterlegungstag nicht gewahrt.
Ein Anfechtungsgrund liege auch darin, dass der Aufsichtsrat wegen Nichtberücksichtigung des Drittelbeteiligungsgesetzes nicht ordnungsgemäß besetzt gewesen sei.
Schließlich sei der Beschluss betreffend die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat deshalb anfechtbar, weil sie die aus der Kapitalerhöhung resultierenden Bezugsrechte nicht korrekt abgewickelt hätten. Die Mindestbezugsfrist für die durch die Kapitalerhöhung gemäß Beschluss vom 10. Januar 2005 vorgesehenen Aktien sei nicht eingehalten worden. Zum einen habe am 30. Juni 2005 nur zu den üblichen Schalterzeiten der Bank die Ausübung des Bezugsrechtes vorgenommen werden können, zudem habe der Vorstand den Bezug abgelehnt. Die ihr, der Klägerin zustehenden Aktien seien vom Großaktionär übernommen worden. Es sei aber auch eine Bedingung des Kapitalerhöhungsbeschlusses nicht erfüllt.
Die Klageschrift ist am 12. Juni 2006 bei Gericht eingegangen. Sie ist der Beklagten, vertreten durch ihren Vorstand, am 23.8.2006 zugestellt worden.
In der Klageschrift hat die Klägerin die drei Mitglieder des Aufsichtsrates der Beklagten...
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