Bulgarien / IV. Vertretung der Gesellschaft

1. Vertretungsbefugnis

Rz. 98

Die OOD wird durch ihre Geschäftsführer vertreten. Wenn mehrere Geschäftsführer bestellt sind, kann jeder von ihnen die Gesellschaft selbstständig vertreten (Einzelvertretungsbefugnis; Art. 141 Abs. 2 TZ). Der Gesellschaftsvertrag kann eine Kollektivvertretungsbefugnis vorsehen (zwei oder mehrere Geschäftsführer gemeinsam). Weitere Beschränkungen der Vertretungsmacht (d.h. über eine eventuell vorgesehene Kollektivvertretungsbefugnis hinaus) sind gegenüber Dritten unwirksam. Das Fehlen einer Entscheidung, die Teil der Kompetenzen der OS ist (siehe Rdn 75), kann Dritten nicht entgegengehalten werden. Das Handeln der Geschäftsführer ohne OS-Beschluss hat nur im Verhältnis zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer rechtliche Bedeutung und kann potentiell die Haftung des Geschäftsführers gegenüber der Gesellschaft auslösen.

Rz. 99

Die OOD (durch den Geschäftsführer) kann einen oder mehrere Prokuristen (zur Einzel- oder Gesamtprokura) bevollmächtigen (Art. 21 ff. TZ). Die Prokura bedarf der notariellen Beglaubigung. Zum Prokuristen kann nicht bevollmächtigt werden, wer

▪	in Insolvenz (ohne Sanierung) war, oder
▪	innerhalb von zwei Jahren vor dem Beschluss zur Schließung des Unternehmens Geschäftsführer, Mitglied des geschäftsführenden Organs oder des Aufsichtsorgans einer Gesellschaft, die wegen Insolvenz aufgelöst wurde und bei der unbefriedigte Gläubiger geblieben sind (Art. 21 Abs. 3 TZ).

Die Vertretungsbefugnis des Prokuristen entspricht der des Geschäftsführers (Ausnahmen: Immobiliengeschäfte, Belastung von Immobilien, Ausstellung von Eigenwechsel, für die der Prokurist eine Sondervollmacht benötigt). Die Prokura kann auf die Vertretung einer Zweigniederlassung beschränkt werden. Weitere Beschränkungen der Vertretungsmacht sind gegenüber Dritten unwirksam. Die Prokura kann nicht übertragen werden, doch kann der Prokurist Dritte zur Durchführung gesonderter Handlungen oder Tätigkeiten bevollmächtigen. Der Gesellschaftsvertrag kann eine Kollektivvertretungsbefugnis für Geschäftsführer und Prokuristen gemeinsam oder für mehrere Prokuristen gemeinsam vorsehen. Die Prokuristen (Namen und Personaldaten), ihre Vertretungsbefugnisse und alle diesbezüglichen Änderungen sind in das Handelsregister einzutragen. Der Anmeldung sind notariell beglaubigte Musterfirmazeichnungen, die Prokuravollmachten sowie Erklärungen, dass die Ausschlussgründe des Art. 21 Abs. 3 TZ nicht vorliegen, beizulegen. Die Bevollmächtigung bzw. ihr Widerruf ist gegenüber Dritten ab dem Tag der Eintragung wirksam (Art. 24 TZ).

Rz. 100

Die OOD (durch den Geschäftsführer) kann Handelsbevollmächtigte bestellen (Art. 26 ff. TZ). Die Handelsvollmacht bedarf der notariellen Beglaubigung. Wenn die Vollmacht keine Beschränkungen vorsieht, kann der Handelsbevollmächtigte alle Handlungen, die mit der gewöhnlichen Tätigkeit der Gesellschaft verbunden sind, vornehmen. Ohne dazu gesondert bevollmächtigt zu sein, kann der Handelsbevollmächtigte nicht über Immobilien verfügen oder diese belasten, Wechsel ausstellen, Darlehen aufnehmen oder im Namen der Gesellschaft Prozesse führen. Die Handelsvollmacht kann nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden.

2. Vertretungsnachweis

Rz. 101

Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer und der Prokuristen ist dem Handelsregister bzw. dem Handelsregisterauszug (siehe Rdn 58) zu entnehmen. Der Handelsbevollmächtigte weist seine Vertretungsbefugnis durch Vorlage der Vollmacht nach.

3. Insichgeschäfte

Rz. 102

Nach bulgarischem Recht darf ein Vertreter nicht mit einer anderen Person, die er ebenfalls vertritt, im Namen der vertretenen Person Rechtsgeschäfte abschließen, es sei denn, die vertretene Person hat ihre Zustimmung gegeben. Diese Regel gilt nicht im Falle einer gesetzlichen Organvertretung. Deswegen braucht der Geschäftsführer keine Zustimmung der jeweiligen OS, wenn er als Geschäftsführer von zwei oder mehreren Gesellschaften handelt (kein Insichgeschäft). Falls der Geschäftsführer ein Rechtsgeschäft mit sich selbst in persönlicher Eigenschaft abschließt, bedarf er wiederum der Zustimmung der OS. Der Prokurist und der Handlungsbevollmächtigte bedürfen der Zustimmung der Gesellschaft (erteilt durch den Geschäftsführer), um Rechtsgeschäfte mit sich selbst oder mit einer anderen Person, die sie vertreten, abzuschließen.