EuGH Urteil vom 15.10.2009 - C-101/08

Entscheidungsstichwort (Thema)

Richtlinien 77/91/EWG, 79/279/EWG und 2004/25/EG. Allgemeiner Grundsatz des Gemeinschaftsrechts betreffend den Schutz von Minderheitsaktionären. Nichtbestehen. Gesellschaftsrecht. Übernahme der Kontrolle. Pflichtangebot. Empfehlung 77/534/EWG. Wohlverhaltensregeln

Beteiligte

Audiolux u.a

Audiolux SA u. a

Groupe Bruxelles Lambert SA (GBL) u. a

Bertelsmann AG u. a

Tenor

Das Gemeinschaftsrecht enthält keinen allgemeinen Rechtsgrundsatz, vermöge dessen die Minderheitsaktionäre dadurch geschützt sind, dass der Hauptaktionär, der die Kontrolle über eine Gesellschaft erwirbt oder ausübt, verpflichtet ist, ihre Aktien zu den gleichen Bedingungen aufzukaufen wie denen, die beim Erwerb einer Beteiligung vereinbart wurden, mit der dem Hauptaktionär die Kontrolle verschafft oder seine Kontrolle verstärkt wird.

Tatbestand

In der Rechtssache

betreffend ein Vorabentscheidungsersuchen nach Art. 234 EG, eingereicht von der Cour de cassation (Luxemburg) mit Entscheidung vom 21. Februar 2008, beim Gerichtshof eingegangen am 5. März 2008, in dem Verfahren

Audiolux SA u. a.

gegen

Groupe Bruxelles Lambert SA (GBL) u. a.,

Bertelsmann AG u. a.

erlässt

DER GERICHTSHOF (Vierte Kammer)

unter Mitwirkung des Präsidenten der Dritten Kammer K. Lenaerts in Wahrnehmung der Aufgaben des Präsidenten der Vierten Kammer, der Richterin R. Silva de Lapuerta sowie der Richter G. Arestis, J. Malenovský und T. von Danwitz (Berichterstatter),

Generalanwältin: V. Trstenjak,

Kanzler: N. Nanchev, Verwaltungsrat,

aufgrund des schriftlichen Verfahrens und auf die mündliche Verhandlung vom 30. April 2009,

unter Berücksichtigung der Erklärungen

• der Audiolux SA u. a., vertreten durch A. Elvinger und M. Elvinger, avocats,
• der Groupe Bruxelles Lambert SA (GBL) u. a., vertreten durch J. Loesch, G. Loesch und P. Van Ommeslaghe, avocats,
• der Bertelsmann AG u. a., vertreten durch G. Harles und P.-E. Partsch, avocats,
• der französischen Regierung, vertreten durch G. de Bergues und J.-C. Gracia als Bevollmächtigte,
• von Irland, vertreten durch D. O'Hagan, Solicitor, im Beistand von D. Barniville, SC, und A. O'Neill, BL,
• der polnischen Regierung, vertreten durch M. Dowgielewicz als Bevollmächtigten,
• der Kommission der Europäischen Gemeinschaften, vertreten durch G. Braun und O. Beynet als Bevollmächtigte,

nach Anhörung der Schlussanträge der Generalanwältin in der Sitzung vom 30. Juni 2009

folgendes

Urteil

Entscheidungsgründe

Rz. 1

Das Vorabentscheidungsersuchen betrifft die Frage, ob es im Gemeinschaftsrecht einen allgemeinen Rechtsgrundsatz der Gleichbehandlung von Aktionären gibt, vermöge dessen die Minderheitsaktionäre dadurch geschützt sind, dass der Hauptaktionär, der die Kontrolle über eine Gesellschaft erwirbt oder ausübt, verpflichtet ist, ihre Aktien zu den gleichen Bedingungen aufzukaufen wie denen, die beim Erwerb einer Beteiligung an dieser Gesellschaft vereinbart wurden, mit der dem Hauptaktionär die Kontrolle verschafft oder seine Kontrolle verstärkt wird, sowie gegebenenfalls die Wirkungen eines solchen Grundsatzes in zeitlicher Hinsicht.

Rz. 2

Dieses Ersuchen ergeht im Rahmen eines Rechtsstreits zwischen Minderheitsaktionären der Gesellschaft RTL Group (im Folgenden: RTL) und den Gesellschaften Groupe Bruxelles Lambert SA (GBL) (im Folgenden: GBL), Bertelsmann AG (im Folgenden: Bertelsmann) sowie RTL über zwischen GBL und Bertelsmann getroffene Vereinbarungen.

Rechtlicher Rahmen

Rz. 3

Der fünfte Erwägungsgrund der Zweiten Richtlinie 77/91/EWG des Rates vom 13. Dezember 1976 zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 58 Absatz 2 des Vertrages im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter für die Gründung der Aktiengesellschaft sowie für die Erhaltung und Änderung ihres Kapitals vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten (ABl. 1977, L 26, S. 1), lautet:

„Im Hinblick auf die in Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g) verfolgten Ziele ist es erforderlich, dass die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten bei Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen die Beachtung der Grundsätze über die Gleichbehandlung der Aktionäre, die sich in denselben Verhältnissen befinden, und den Schutz der Gläubiger von Forderungen, die bereits vor der Entscheidung über die Herabsetzung bestanden, sicherstellen und für die harmonisierte Durchführung dieser Grundsätze Sorge tragen”.

Rz. 4

Art. 20 Art. 1 dieser Richtlinie bestimmt:

„Die Mitgliedstaaten brauchen Artikel 19 [der den Erwerb eigener Aktien durch eine Gesellschaft bestimmten Bedingungen unterwirft] nicht anzuwenden

…

d) auf Aktien, die auf Grund einer gesetzlichen Verpflichtung oder einer gerichtlichen Entscheidung zum Schutz der Minderheitsaktionäre, insbesondere im Falle der Verschmelzung, der Änderung des Gegenstands oder der Rechtsform der Gesellschaft, der Verlegung des Sitzes der Gesellschaft ins Ausland oder der Einführung von Beschränkungen der Übertragbarkeit von Aktien erworben werden;

…

f) auf Aktien, die erworben werden, u...